什么是商誉？普及下。
老包的包子铺上市后，用募集资金收购了徐土豪@徐博闻家的包子机公司，准备大干一场。志得意满的老包看着自己公司最新的资产负债表，却被商誉（Good Will）这个词给搞迷糊了。于是，美国名校的会计学研究生小包又被拉了过来。
「小包，你给爹说说，这表里的商誉到底是个什么东西，怎么我们一收购了徐壕的公司，他就出现了？」
小包严肃的说到：「爸，我们收购徐叔叔的公司花了3000万人民币，是也不是？」
「是！」
「徐叔叔的公司的净资产其实只有800万，是也不是？」
「是！」
「我们为了让徐叔叔的公司价值显得高一些，又让资产评估公司对他们的专利价值和商标价值进行重新评估，最后得到他们公司的市面公允价值是1000万人民币，是也不是？」
「是！」
「那你说，我们花了3000万软妹币，最后收了一家公允价值1000万的公司，这还有2000万差值，你让会计怎么入账啊？这剩下的2000万的差距，就被做入了「商誉」里啦！」
老包大致懂了这「商誉」怎么来的，就又接着问，「那你说说看，这2000万的商誉里，都包括了什么啊？」
小包想到了中国会计学专家董必荣博士的「企业核心能力理论」，就说到「徐叔叔的包子公司呢，除了这些账面上的公允价值之外，还有徐叔叔家里独特的学术和政治资源、还有他们这么多年来积累的研发和管理经验，这些都是他们公司的核心能力啊。这些核心能力，让徐叔叔运作这包子机公司能够赚到比账面上这些资产显示的价值要更多的钱。这2000万商誉，就是在表示这些核心能力的价值。也有专家说，这是核心能力说产生的超额收益的外在表现。您看这样，您能理解的通吗？」
老包顿了一顿，马上拒绝了这一说法：「儿子啊，爹虽然是土鳖，但我也知道，你徐叔叔把这公司交给我们，他自己赚了一票钱就去游山玩水做公益了，他的那些资源也好啊，管理经验也好啊，都未必能够完全转接到咱手里的啊。我们买他的公司，可不是为了这些东西啊。这种说法，爹理解不了。」
小包又思考了一番，想到了自己导师的偶像，美利坚的那位会计理论权威埃尔登-亨德里克森的「三元论」，打算从这个方向向老包解释：「爹，你看，你刚刚不认同的那些所谓核心能力，我这样解释您是不是就清楚些。徐叔叔的公司经营了好些年，在我们大包子行当里早就有了很好的声誉；虽然他把包子机公司卖给我们，他自己就不管事儿了，但我们只要合理利用这些客户们的好感度，自然有利于我们公司的形象，能让我们被更多的客户接受。这就是所谓的「好感价值」，算作这2000万中的一部分，你认还是不认？」
「这么说，倒还有点意思」
「爹，你再看，就算徐叔叔不管，但只要我们合理运作他的包子机公司结合我们自己的业务，预计将来每年都能多赚进纯利700万，这比我们其他的同业竞争者都要高的多。而这部分价值不要5年时间就能赚回本钱。所以呢，这2000万商誉里，还包括了在未来可预见的一段时期内，包子机公司可以给我们赚出超过公允价值说体现的正常盈利水平的超额收益。这部分收益，体现的也是这商誉的价值，您说是也不是？」
「你这样说，我大概又理解了一些。」
「爹，您再想想，如果徐叔叔的包子机公司分拆开来，他包子机的专利卖一部分钱，他研发部门的那波专家卖一个价格，他的厂房和设备卖一部分钱，还有他的客户资源和市场销售部门卖一部分钱，他的商标价值再卖一部分钱。您给这每个部门出个价格，再算个总额，您看看这个总价是多少？」
「如果这样分拆来看，他的那些员工啊，厂房啊，设备啊其实不值多少钱，就算给他的专利和商标多抬高点价格，这总计价格，也就千多万元。」
「是这样的，可是爸，你想想，徐叔叔这些所有资产加总起来，价值就大了很多对吧？因为这每个部门分拆开来发挥的作用有限，但他们协同起来，统一的企业文化、优秀的人事经验、公司的管理体系等等等等这些看不见的东西，就能让这包子机公司发挥出更大的价值。所以这商誉中还包括了这些协同价值。我在美国念书时，我们导师的偶像把他称为「总计价理论」，甚至那个FASB在阐释商誉的时候也用到了「被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价」这样的解释」
「FASB，方案傻X？你这是变着方儿骂我傻是吧？」
「不不不，FASB是美国财务会计准则委员会的简写。是简写！爸我哪儿敢啊」
「儿子啊，你这样说我倒也明白些。但是你要知道，本来你徐叔叔的公司我们花2000万就能拿下的，他那边字都要签了。还不是因为半路杀出几个程咬金李逵，跟我们哄抬了价格。其实以我与你徐叔叔的交情，不理他们，事儿也能定。之所以理睬他们，还不是因为爹你个人的原则，我就不想你徐叔叔将来怪我坏了他财路，我不想欠他这份人情啊！那你说说，这1000万我凭空送给他的，你能称为商誉么？你这些理论啊，听起来都有道理，但说起来其实还是那些理论家们整一套云里雾里的东西，唬弄外人看的。」
「爸，你这话千万别到外面说，不然那些好事的媒体就要查你老底，说你搞利益输送了！您就别为难我了，我这已经倾尽所学在做解释了！」
「你个屁所学，你说的不都是课本里讲的东西，你就每个自己的理解？」
「您真要听我说自个的理解？」
「当然要听！」
「好吧，那我说了，如果要装装样子义正言辞一本正经道貌岸然的时候，我会说，这是商业和会计的区别。因为商业是侵略性的，而会计是谨慎的。所以商业上对于企业价值的评估，是基于各家公司自己建立的盈利模型，对其未来现金流折现价值的加总，尤其在收购时，这些价值还会受到竞争者的哄抬、模型判断错误、收购公司的小伎俩、还有收购目标对企业策略重要性等等各种因素的影响，这通常的收购价值一定是超出会计上可以考量的价值的。不然您说当年时代华纳与美国在线的并购，还有惠普收购康柏的那些动辄几百亿甚至上千亿的并购案，那些收购目标的公允价值哪里可能那么高。但是既然收都收了，最后会计上总得给出个交代嘛。为了让商业上的行为存在合理性，同时让企业收购净资产的价值在一定期间得以确认延续，这就有商誉这个概念了。」
「那么如果你不冠冕堂皇的说法是什么呢？」
「唔，咱如果粗糙的说，其实这所谓商誉，就是那些金融大亨们为了给自己的溢（kui）价（ben）收购有个合理的解释，找来会计理论家们生生造出来的概念！虽然这么说不太地道，也不太准确，但大致是这些个事儿。你看时代华纳和美国在线并购案后的几年，那两家公司的商誉减值做的，真是瘆人啊！我现在就等着看百度花了19亿美金收购的91无线，将来怎么做着会计账了！」
「你小子这样还像说人话啊，嘿嘿！」
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