导读：职业经理人利用实控人的信任，借管理把控公司之便，伪造实控人签字，不花一分钱便私自将公司100%的股权划归于囊中。表面上看，这桩14年前的旧案似乎并不复杂，且线索和脉络清晰可见。但看似简单的案情下，却依然隐藏着诸多疑点。$深圳新星(SH603978)$
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作者：姚毅@北京
“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条
十四年前的一桩股权转让，遗留给了深圳新星（SH.603978)无穷的后患，尤其是在其已经上市一年半的今时今日，更可能将它推向涉嫌IPO“欺诈发行”的重罪深渊。
2018年3月下旬，一张来自广东省深圳前海合作区人民法院的传票被送到了深圳新星相关负责人的案头，此刻，距离深圳新星IPO上市成功才仅仅过去半年。
把深圳新星及其实控人陈学敏告上法庭的则是一位故人——香港籍商人陈锦林。
陈锦林是深圳新星的真正创始人，14年前的2005年，陈学敏正是通过鸿柏金属受让陈锦林的有关持股才入主深圳新星，进而有了现如今的上市企业。
而此次陈锦林所诉的争端也恰恰正是涉及到上述这起14年前的股权转让事项。
在陈锦林提交给法院的起诉书中称，在14年前的这起股权转让的董事会决议上，陈锦林并未签字，上面的签字为他人假冒。而陈锦林此次的诉讼请求便是要求判决当年的涉及到该次股权转让的董事会决议不成立。
显然，如果一旦法院最终支持陈锦林有关诉讼请求，那么不仅将直接影响到深圳新星如今的股权结构问题，还将落实其股权历史沿革问题上存有重大的瑕疵且涉及到在IPO过程造假，甚至难脱“欺诈发行”的嫌疑。
此案在经过近一年的调查和开庭后，近期，一审判决已正式出炉，以陈学敏胜诉而暂告一段落。
“现在只是一审结果，公司对这个结果不服，已经提起上诉，该判决尚未产生法律效力。”深圳新星方面对该判决结果表示，其还避重就轻地表示，“因该涉诉案件的相关法律诉讼程序尚未履行完毕，案件最终结果尚存在不确定性，且本案不涉及经济赔偿事项，对公司本期利润或期后利润不会产生直接影响，亦不会对公司控股权、实际控制人股份造成变动。”
1）职业经理人“私吞”公司？
说到深圳新星、陈锦林和陈学敏三人的恩怨，需要从深圳新星的创设开始说起。
1992 年 5 月 5 日，深圳深豫贸易总公司和香港华威贸易行签署《合资经营深圳新星化工有限公司合同书》，合资设立深圳新星化工有限公司（下称“新星化工”），投资总额 150 万元，注册资本 110 万元；其中，深圳深豫贸易总公司出资 27.5 万元，占 25%股权，香港华威贸易行出资 82.5 万 元，占75%股权。
这家名为新星化工的企业正是深圳新星的前身。
实际上，深圳深豫贸易公司并未实际出资，与新星化工实属于挂靠关系，所有资金来源均为香港华威贸易行。
1999年，深圳深豫贸易公司退出，将股权归位转让于香港华威贸易行。在随后经过一轮增资扩股后，2002年，新星化工的注册资本已达1250万元，而香港华威贸易作为其唯一的股东，全资持有其全部股份。
香港华威贸易行便是港商陈锦林控制的企业。
2005年，香港华威贸易行突然将新星化工100%的股权悉数清仓转让给了一家名为鸿柏金属的企业。
据深圳新星在2017年发布的IPO招股说明书称，2005 年 6 月 15 日，新星化工召开董事会，一致同意股东香港华威贸易行将其所持新星化工 100%股权以人民币 1,250 万元转让给鸿柏金属。同日，双方就上述事宜签订《股权转让协议书》。
招股书中还称：“本次股权转让原因系香港华威贸易行无意继续参与新星化工的 经营，转让价格1 元/出资额，相应转让价款已支付。”
鸿柏金属便是陈学敏实际控制的企业。
也正是2005年的这次股权转让，引发了十四年后的这场付诸法律的争端。
据叩叩财讯获得的一份诉讼文件显示，作为当年新星化工的实际控制人，陈锦林称自己并未参加过上述股权转让的董事会，且董事会决议上的签名也并非自己所签，为假冒签名。
对陈锦林这一说法能提供有效证据的则是，作为香港籍人士，在上述董事会召开期间，陈锦林根本没有入境记录，也就是说其当时根本不在深圳，因而是不可能参加在2005年6月15日在深圳新星公司会议室召开的董事会的，也不可能到现场签名。
在本案一审中，经过多方鉴定和对比，法院认定董事会决议上的签字的确并非陈锦林本人所签，“多出具有添、改、涂、描等特征，为临摹笔记”。
根据一审判决，确认被告深圳新星2005 年 6 月 15 日内容为“同意投资者香港华威贸易行将其占公司 100%股权以人民币 1250 万元转让给鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立。且该次案件受理费 100 元由被告负担。 鉴定费 49800 元，由被告负担。
除了签名在一审中被判决伪造外，陈锦林方亦称1250万元的所谓股权转让款，自己也未收到过。
那么，在上述股权转让之前，陈学敏与陈锦林以及新星化工之间到底是什么关系呢？
据叩叩财讯获悉，陈学敏，1962 年出生，北京工业大学精细化工专业研究生毕业。
1992年，新星化工设立之初，其便进入新星化工工作，曾历任新星化工销售总监、技术总监。
1999年7月，在深圳深豫贸易公司正式退出新星化工后，陈学敏作为新星化工创立时便一起成长的“老员工”兼技术业务骨干，被当时的实控人——陈锦林委以重任，担任新星化工的总经理。
2005年，其以鸿柏金属“接盘”新星化工之后，便至今一直担任深圳新星的董事长兼总经理。
到此，我们可以得知，如果真如一审判决与陈锦林所言，那么这似乎便是一起典型的职业经理人“反客为主”设计私自“侵吞”公司的案例。
2）未解之谜
职业经理人利用实控人的信任，借管理把控公司之便利，伪造实控人签字，不花一分钱便私自将公司100%的股权划归于囊中。
表面上看，这桩14年前的旧案似乎并不复杂，且线索和脉络清晰可见。
但看似简单的案情下，却依然隐藏着诸多疑点。
首先，就陈锦林而言，如果说其对于2005年的股权转让并不知情，被陈学敏私下转让，那么其后十余年时间，难道都未察觉到公司的股权都已经不在自己名下了？这十余年时间，其难道都对新星化工不闻不问？每年的董事会、股东会，其是否都准时参加且未发现异常？对于每年的业绩、分红以及公司发展状况，作为公司的100%控股股东，其都漠不关心？
如果说深圳新星是一家无足轻重的小型企业尚存在被忽视的可能，但要知道深圳新星在此前可是一家年净利润过亿的企业。
其次，按照深圳新星的IPO时间点测算，其至少是在2016年前便开始筹备上市，那么作为公司的实际控制人，陈锦林会没有察觉到股权已经发生变更？作为拟IPO企业，在辅导期与筹备期期间，各家中介机构的尽职调查期间，难道这些都未引起陈锦林的注意？
如果说陈锦林早就已经知晓股权转让一事，为何能隐忍十余年而不发，任由职业经理人的陈学敏攫取自己的资产呢？
更值得注意的是，据有关诉讼书显示，是在2017年8月，陈锦林才突然认为有关董事会决议并非自己签名，系假冒签名。
而2017年7月，深圳新星IPO正式获得批文，并于同年8月7日，正式上市挂牌交易。
此外，如果真如陈锦林所言，1250万元的转让款自己也分文未收，那么这1250万元款项又被落入谁人之手，或者说这1250万是否真的存在？
如果仅仅凭借一个假冒的签名便可以在当事人不知情或未获得兑付款项的情况下将在当时价值千万的股权轻易易主，那么我国的工商登记系统和有关司法系统岂不是形同虚设？
“陈锦林对于当年的股权转让不可能不清楚，实际上，类似涉及到上市公司的股权纠纷案，其背后往往都是牵扯到利益分配不均的问题。”北京一家资深投行保代人士坦言，许多企业在历史股权沿革上都存在股权争议，在未上市前，尚看出去端倪，但一旦上市，面对的便是财富的暴发效应，在利益的驱使下，当年股权中的一些尚不规范的地方便会被拿出来做文章，所以监管层在审核股权历史沿革问题时，是非常谨慎的，在近年来，对于拟上市企业的历史股权转让中，皆要求发行人与股权转让方尽量出具有关股权问题的承诺函，并要求中介机构对主要股东的转股行为和意愿进行面访。
公开资料显示，截止目前，陈学敏通过直接或间接共持有深圳新星47.77%的股份，以2019年3月19日深圳新星的股价计算，陈学敏持有的相关股份市值超过20亿。
不过，无论陈锦林此次诉讼的目的何在，但只要终审判决深圳新星败诉，那么就意味着2005年陈学敏获得的新星化工100%的股权皆非法，那么深圳新星便很难满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中的有关规定，且在其发行上市的披露文件中，也对这一重大事件进行了隐瞒，“欺诈发行”的嫌疑就或难逃脱，按照目前交易所的有关退市细则，一旦被认定“欺诈发行”，退市则几乎板上钉钉。
深圳新星的最终命运到底如何？陈锦林诉讼背后隐藏的谜团答案到底何解？我们也将在此后第一时间持续关注该案的走向。
（完）