市场化机构通过业务经营会形成债权、股权、物权等不同形态资产，而如何依法合规、最大限度获取资产处置收益，是每个机构业务经营的中心任务。根据《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2008〕85号），“资产处置”是指金融资产管理公司（以下简称“AMC”）按照有关法律、法规，综合运用经营范围内的手段和方法，以所收购的不良资产价值变现及价值提升为目的的经营活动；AMC接受委托管理和处置的不良资产可参照本办法执行，委托协议另有约定的，从其约定。作为专业的不良资产经营机构，受托处置不良资产是AMC的重要展业范围，同时鉴于成本效益等因素，必要时AMC也会委托外部机构处置资产，其中收购反委托则非常典型。
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受托处置
（一）政策依据
早在2004年，财政部就印发《金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法》（财金〔2004〕40号），明确规定委托代理业务，是指AMC接受委托方的委托，按双方约定，代理委托方对其资产进行管理和处置的业务，并对业务范围进行了界定。文件同时要求，AMC可根据委托方要求和市场交易原则开展委托代理业务，选择适当的收费方式，确保业务收入大于支出，尽最大努力提升资产价值，但不得承担委托人的风险和损失；除必需的处置费用支出外，不得替委托人垫付任何资金。之后，伴随着AMC的商业化转型与发展，受托管理和处置不良资产得到了监管的鼓励和强调，如原银保监会2019年对AMC《规范主营业务监管要求》提出“AMC应围绕不良资产收购处置，规范开展受托管理和处置等业务”。
（二）业务实践
从功能上看，AMC凭借专业的不良资产经营优势开展受托处置业务，有利于促进经济体系存量资产价值提升和资源优化配置。从业务实践看，以资产处置变现和价值提升为目标的不良资产受托处置业务，是AMC重要的业务领域且发展历程很长。如2004年，财政部将部分国有银行改制剥离的不良贷款，按对口原则委托AMC处置；再如2020年，长城公司受托处置汇达资产持有的原锦州银行不良资产等。
（三）操作要点
尽管受托处置是一项中间业务，但AMC仍要严格项目操作、防范各类风险。一是认真开展尽职调查。AMC应对受托资产进行全面、详细尽职调查，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，合理预测处置难度及潜在风险。二是科学估计代理目标。在详实尽调的基础上，针对委托人提出的处置目标进行科学、审慎评估，合理确定资产处置进度、现金回收金额等。三是合理选择委托方式。从风险/费用支出承担主体的不同，一般可以选择包干制的全风险代理和实报实销制的一般代理，主要依据是对资产处置计划以及代理目标实现难度的预判。四是清晰界定责权利边界。通过签订委托代理业务合同，明确约定委托人与受托人之间的权利义务关系，包括但不限于处置要求、处置权限、代理费用（固定费用、浮动费用、超额分成）及支付方式、违约责任等。
图1：AMC受托处置业务交易结构图
02
委托处置
（一）政策依据
根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发〔2005〕72号），对债权类资产进行追偿的，包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式；采用委托第三方追偿债务方式的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、代理方追偿能力和代理效果，合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督，防止资产损失；采用风险代理方式的，应严格委托标准，择优选择代理方，明确授权范围、代理期限，合理确定费用标准和支付方式等内容，并加强对代理方的监督考核。此外，财金〔2008〕85号中亦明确提出AMC可通过委托处置方式处置资产。
（二）业务实践
与受托处置相反，委托处置则是AMC根据成本效益原则，将一些特定资产委托给适合条件的律师事务所、专业资产服务商等外部机构进行处置的经营活动。在业务实践中，自行处置仍是主要方式，然而，对于一些持有时间较长、权益较大的个贷等存量资产，在比较人力、时间、资金等资源投入与预计回收价值之后，AMC可委托专业机构代为处置，以节约业务资源，提高经营效益。
（三）操作要点
尽管委托处置是将资产交由外部机构代为处置，但实际权益与风险仍属于AMC自身，需要科学、稳健开展此类业务。一是严格委托资产范围。AMC应从金额、时间、类型、偿债资源、诉讼状态等方面对拟委托资产范围进行论证，充分体现委托处置的价值和必要性，确保符合不良资产处置收益最大化原则。二是限定受托机构资质。AMC应从机构属性、专业能力、市场口碑、团队素质等方面对受托机构资质进行必要限定，同时关注受托机构及其具体业务团队与拟委托资产之间是否存在利害关系，按照回避原则防止自身权益被侵害。三是明确资产处置要求。AMC应在委托处置协议中，明确约定处置期限、处置目标、受托机构权限与责任、委托费用支付方式、违约责任等，促使受托机构尽职履责。四是强化处置过程管控。AMC应对受托机构资产处置过程进行必要管控，按月或季度通过书面报告或现场检查等方式掌握资产处置情况，确保受托机构依法合规处置资产，并且委托业务结束时应及时通知债务人及相关方，防止受托机构超期代理处置。
图2：AMC委托处置业务交易结构图
03
收购反委托
（一）政策依据
收购反委托业务，是AMC收购金融不良资产后又委托原出让机构进行处置的经营活动，在中小金融机构改革化险中应用较多。根据《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号），在不良资产真实、洁净出表的前提下，AMC可采取反委托相关金融机构的方式进行处置；AMC要切实发挥主导作用，在委托处置期间持续做好监测和管理，及时纠正受托机构违法违规处置或未尽职尽责处置等行为，必要时依法解除委托合同，严禁“一托了之”。
（二）业务实践
收购反委托业务是顺应市场需求而自然形成，对出让方是在资产卖出后仍可以继续开展的一项中间业务，而AMC则可以充分借助出让方在标的资产信息及其他资源优势最大化提升资产处置效益，相较于一般卖断式收购，收购反委托更有利于解决买卖双方分歧、促进交易达成。目前，收购反委托模式常见于AMC与中小金融机构不良资产批转合作中，有利于AMC充分发挥化解金融风险的重要功能。
（三）操作要点
收购反委托业务的典型特征是“收处一体化”且采用委托方式进行处置，其特殊性在于委托资产为拟收购的整个资产包，受托对象为原出让金融机构。从操作上看，收购反委托也是委托处置，除资产范围和受托机构已确定外，AMC仍需要做好明确资产处置要求、强化处置过程管控等工作，即严格落实“严禁‘一托了之’”的监管要求；此外，因出让方与受托方为同一主体，同时开展资产转让和受托处置两项业务，AMC同时开展资产收购和委托处置两项业务，应确保两项业务的独立性，核心是“资产真实转让、风险完全转移”。
图3：AMC收购反委托业务交易结构图
04
结语
受托处置、委托处置以及收购反委托三类业务，都是AMC在不良资产主业经营过程中顺应市场需求而发展起来，有其存在的必要性和合理性。根据角色不同和成本效益原则，AMC既可以“帮别人打工”受托处置，也可以“找别人打工”委托处置。无论哪种业务，合规展业是底线，核心是收购资产时权益与风险全部、真实转移，委托/受托处置时不存在任何保底清收等类似行为，唯有如此，才能确保三类业务合规有序、长期发展。
作者单位：长城资产经营一部