一．违规担保3.15亿元有隐情？

在深交所的多次质问下，高升控股在8月20日对深交所关注函回复的公告中进一步修正违规担保金额，承认违规为关联方提供担保3.15亿元，这较7月20日对深交所回复承认的2.5亿元又有增长。显然，从侧面说明其此前曾对深交所撒谎，企图瞒天过海。

上市公司对该3.15亿元的违规担保产生的原因：时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署借款协议和担保协议，导致上述对外担保事项均未按照相关规定履行审批程序并披露。

上市公司在8月20日给深交所的回复函中解释称，华嬉云游是上市公司实控人韦氏家族的关联企业，为了解决关联公司华嬉云游IDC项目建设中的资金困难，韦氏家族违规操作，以上市公司作为担保方向赵从宾、熊斐伟、国信保理和朱凯波等四家资金出借方借款。

而后又因华嬉云游未能如期还款，随即被四家债权人起诉并再次使得上市公司牵扯其中，导致上市公司部分部分银行账户被法院冻结。收到法院执行裁定书后，韦氏家族仍然试图继续隐瞒违规担保问题，而没有及时予以披露，直到深交所发去问询函才回复相关问题，但仍然是遮遮掩掩，并没有披露实际违规担保金额和真实情况。

尽管在8月20日回复深交所的问询函中，上市公司再次对相关问题做了披露，但是，韦氏家族主要关联公司文汇硅谷运营公司和华嬉云游两家公司的真实经营情况并没有做比较全面的披露。

此外2018年5月16日，杭州市中院和南昌市中院执行裁定书显示，被执行人均包括高升控股和文化硅谷运营公司，没有出现华嬉云游的名字。而上市公司给深交所的回复函却显示，资金的使用方是华嬉云游，见下方截图：

那么，问题就来了，既然资金的使用方是华嬉云游，那么，为什么不用华嬉云游去融资或作为被担保方？

是华嬉云游的负债率过高借不到钱还是另有隐情？

二、烂尾的华嬉云游

7月26日下午，证券时报·e公司记者曾实地探访了上市公司公告中的文汇硅谷运营公司和华嬉云游IDC项目地。据悉，两家公司的地址紧挨着，华嬉云游位于文化硅谷运营公司的北边，IDC项目数据中心的建筑主体工程早已完工，13栋机房矗立其中，但荒废已久。

证券时报·e公司实地采访得知，这里13栋机房大楼已经建好两三年了，但，至今仍然是空的，并没有投入运营。

2016年 3 月 14 日，上市公司与华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。上述协议签订后，上市公司委派了业务人员协助华嬉云游机房建设工作，为华嬉云游数据中心的机房设计提供方案和意见，为数据中心的租售提供客户资源等。

近期上市公司公告披露，截至目前华嬉云游数据中心项目已完工建筑约 25 万平方米，尚有 10 万平方米正在建设中，已取得 11 万平方米的预售许可证。因数据中心项目尚处于在建阶段，未进行竣工验收，所以控股公司对数据中心的运营维护、管理和服务等事务尚未开展。华嬉云游目前营业收入为0，处于净亏损状态，见下方截图：

公告还披露，上市公司实控人韦振宇及其家族为华嬉云游以投资、借款、担保等形式投入了较大资金，实质为华嬉云游的投资方，存在一定的控制力，可能会造成上市公司对其利益倾斜。

这正是韦振宇等人违规操作以上市公司给华嬉云游融资提供担保，违规占用农用上市公司资金替华嬉云游还款的主要原因。

此外，上市公司独立董事表示，（1）上市公司与华嬉云游存在业务合作关系，但因华嬉云游数据中心项目尚处于在建阶段，未进行竣工验收，合作截止目前没有实质进展；（2）华嬉云游在建设期间出现严重资金问题，影响工程建设进度属实；（3）上市公司应密切关注华嬉云游数据中心项目施工进展。同时，根据华嬉云游资产状况、融资能力及负债情况，结合国内数据中心市场趋势，评估与华嬉云游合作的可行性。

该表态表明对华嬉云游项目的担忧，担心上市公司会受到进一步的拖累。

三、被违规占用的1.82亿

此前已经传出上市公司实控人韦氏家族陷入民间资金困局。所持有的上市公司股份已高比例质押且已低于平仓线，并且股份被司法冻结等等。

为了解决自身资金困境，韦氏家族的手法简单粗暴：直接划转上市公司银行账上资金到实控人家族控制的公司！

8月20日上市公司回复深交所问询函时承认：在时任董事长、总经理李耀的授意下，公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文把上市公司银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人韦氏家族的关联公司顺日兴9000万元及合作公司龙明源9200万元。

顺日兴和龙明源是韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。张一文是韦氏家族派驻上市公司的公司董事、财务总监、董事会秘书，今年三月份成为公司的财务总监。

公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为，上述将公司银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴及合作公司龙明源的行为，已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。

公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的事实属实，所有流程均未告知并通过董事会、股东大会审议。未按照公司治理流程和披露流程执行。操作流程也属于违规操作。在现场核查之前，公司转移大量资金的事情，独立董事均不知情。所有操作均为公司管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董事，属于违规操作。

韦振宇家族资金链出现问题后而直接挪用上市公司的账上资金，反映出上市公司内控形同虚设，把上市公司当成其少部分人的提款机。而事后还找种种借口试图对资金占用这一行为进行美化。

四、董事会的分裂

8月20日，上市公司更新的董事会决议公告显示，许磊、董红、袁佳宁等三位董事对《关于对深圳证券交易所关注函回复的议案》投了弃权票，并且措辞异常严厉地表示，明确要求李耀、张一文以及实际控制人关联公司尽快归还 1.82 亿元的占用资金。截至目前，该资金尚未偿还。我们（上述三位董事）强烈谴责李耀、张一文以及实际控制人及其家族，要求立即归还该等款项，不接受“争取归还”的态度。

此外，三位董事还明确表示：

1、我们（三位董事）没有看到本次董秘办提交的回复中所涉及的所有借款合同、担保合同和法院诉讼材料的原件，也无从得知是否回复中所提及的担保、借款资金是否流向华嬉云游并实际使用，因此，我们无法对上述以上事项真实性、完整性予以确定；

2、华嬉云游一直以来与上市公司没有发生实质业务往来，因此我们认为上市公司为华嬉云游进行违规担保以支持华嬉云游建设的理由不充分；

3、上市公司的实际控制人及其家族违规行为，导致上市公司发生了累计金额3.15 亿元，余额 8320.5 万元的违规担保，对这些潜在债务，实际控制人及其家族并未提出有时间、有操作性的解除担保的手段，上市公司继续面临风险；

4、回复函披露的所有借款和担保的信息均为上市公司的实际控制人及其家族向董秘办提供，我们不能确本次提供的信息没有错误，亦无法保证没有其他遗漏。

在给交易所的回复中，极少看到董事如此措辞严厉、态度鲜明地表达观点，在很大程度上反应出上市公司董事会内部的分裂。

距离韦氏家族承诺的归还上市公司1.82亿元现金的8月24日已过，期待最新消息。