Part 1
小讲堂
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Hello大家好，欢迎来到这周的一周监管动态，我是董小妮。今天小妮想和大家分享一下关于通过司法拍卖方式受让首发前股份的注意点，这个点是很多人容易忽略的，在我们今天分享的案例的，相关责任人也是忽略了这块内容导致最后违规。话不多说，我们一起来学习下吧~
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首先，我们先了解下，什么是非交易过户？
非交易过户是不通过场内或场外交易的形式，而使股票的所有权在出让人和受让人之间的过户。比如司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产。因此在实操中，司法拍卖就是非交易过户的方式之一，有的股东会通过这样的方式受让另一个股东的股份。
其次，通过司法拍卖方式受让其他股东的股份需要注意关于承诺的承接
证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有一条是这么规定的：
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
这条规定的意思就是原股东作出的限售等承诺，后续如果通过非交易过户方式转让的，接盘的股东也要遵守原股东作出的承诺，一般来说，股东作出承诺的情况在IPO的时候最常见，因为股东方基本都会在招股书中作出相关限售的承诺，也就是说如果首发前股东把自己持股的股份通过司法拍卖或者其他非交易过户方式把股份转让给另一个股东，则受让的股东也要遵守原股东在招股书中作出的承诺。
这一点特别重要哦，上周就有一家公司的股东没意识到这块内容，导致后续减持违规了，我们一起来看看吧！
案例
案情简介：
经查明，严某作为创业板某上市公司原股东，存在以下违规行为：
2021年5月27日，上市公司披露《关于首发前股东所持公司股份司法拍卖完成过户的公告》称，严某通过某中级人民法院司法拍卖途径取得了首发前股东陈某持有的500万股上市公司股份，并已办理完成过户登记手续。
根据《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.4.10条的规定，严某应当遵守陈江涛在上市公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中作出的承诺。
根据上市公司披露的《招股说明书》，股东陈某公开承诺：
1.在其所持股份锁定期届满后的12个月内，直接或间接转让所持上市公司首发前股份不超过其在上市公司上市时持有的首发前股份的25%；
2.其减持直接或间接所持上市公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司予以公告，自公告之日起3个交易日后，方可减持股份。2022年5月20日，上市公司披露《关于股东违反承诺减持公司股份情况说明及致歉公告》称，严某于2022年4月25日至2022年5月10日通过集中竞价方式减持了其持有的全部500万股上市公司股份，减持均价为18.10元/股。严琳未能遵守上述股份限售、减持前预披露等承诺。
小妮解读：
按照我们刚刚学习的法规，股东严某是通过非交易过户方式取得股东陈某持有的首发前股份，需要遵守陈某在招股书的承诺，包括了减持数量的承诺以及减持预披露的承诺，但是后续严某在减持的时候没有遵守上述承诺，导致违规。
严某后续也提出了异议，我们看下这些异议，因为这些异议也是大多数人可能遇到的一些疑惑。
（1）上市公司及法院均未明确告知其应当遵守陈某在《招股说明书》中作出的限售期满后 12 个月内减持不超过 25%及预披露的承诺。
小妮解读（1）：
这个其实没啥好讲的，法规就是这样规定，不能以别人未告知就可以豁免法定义务。
（2）陈某是以持股 5%以上股东身份作出承诺，但其在买入股份时陈某持股比例已低于5%，且其买入股份也未达到 5%，其没有义务遵守陈某在《招股说明书》中作出的承诺。
小妮解读（2）：
关于这点，有很多小伙伴之前也有咨询过，就是是5%以上股东作出的承诺，在5%以下之后是否需要遵守，关于这点，小妮讲一下，如果招股书中没有明确说5%以上股东作出的承诺在持股5%以下之后可以不遵守或者不适用或者当持股5%以下除外等描述的，一律都要遵守。
（3）其作为普通投资者，不熟悉相关规则。
小妮解读（3）：
不熟悉规则不属于可以从轻、减轻处分的情形。
处分决定：
深圳证券交易所对股东严某予以公开谴责。
因此关于这块的处理上小伙伴以后一定要注意哦，好了这周的案例就分享到这里了，下面让我们一起回顾下上周资本市场上的监管动态吧~
Part 2
证监会及其派出机构、交易所的监管统计
上周证监会证监局、交易所监管概览
2022年7月25日-7月31日，证监局作出17份监管文书；上交所作出7份监管文书；深交所作出15份监管文书。
证监会证监局监管动态
2022年7月25日-7月31日，证监局作出17份行政监管措施决定书。
（1）行政处罚事先告知书
上交所监管动态
01
上市公司监管
2022年7月25日-7月31日，上交所公司监管部门共发出5份监管警示函，对2宗行为予以通报批评。同时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查5单。
（1）监管措施统计
（2）问询函统计
2022年7月25日-7月31日，上交所共发出3份监管问询函。
02
市场交易监管动态
2022年7月25日-7月31日，上交所对*ST未来、*ST辅仁等异常波动的退市风险警示股票进行重点监控，持续加强异常波动可转债交易监管，对26起加剧市场波动、误导投资者决策、影响交易秩序的异常交易行为及时采取了暂停投资者账户交易等监管措施，对26起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施，对12起上市公司重大事项等进行专项核查。
深交所监管动态
01
上市公司监管动态
2022年7月25日-7月31日，深交所发出8份监管函，对2宗行为予以通报批评，3宗行为予以公开谴责，公开认定1宗行为当事人不适合担任上市公司董事会秘书，1宗行为当事人不适合担任上市公司董监高（不含董秘）；共发出关注函3份。
（1）纪律处分及监管措施
（2）问询函统计
02
市场交易监管动态
2022年7月25日-7月31日，深交所共对115起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对17起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会1起涉嫌违法违规案件线索。
03
会员监管动态
2022年7月25日-7月31日，深交所针对重大资产重组项目中财务顾问履职不到位的情形，对一家会员的两名相关项目主办人采取书面警示监管措施。
本文完
文丨来源：价值法库
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