一
案例简介
湖北证监局因DFJY未能及时披露证监会发审会通过对该公司非公开发行A股股票的申请审核结果，对DFJY公司及董事长赵某采取出具警示函的行政监管措施。
2017年11月21日，证监会发行审核委员会对DFJY非公开发行A股股票的申请进行了审核。DFJY公司于当日已获知审核结果，但直至11月23日才予以披露，湖北证监局认为DFJY上述行为存在信息披露不及时的问题。
DFJY违反了《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5号）第十九条第二款以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款（二十一）的规定。赵某作为公司董事长和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责导致上市公司出现信息披露延迟，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条的规定。
湖北证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对DFJY公司及董事长赵某采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。
二
案例分析
案例中2017年11月21日，证监会发行审核委员会对DFJY非公开发行A股股票的申请进行了审核。DFJY公司于当日已获知审核结果，但直至11月23日才予以披露，如果按照“一般事项”的及时性披露标准，即《股票上市规则》的释义中对于及时披露是指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露，此处并没有“违规”。但是根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5号）第十九条第二款规定，上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。从规则可以看出，收到非公开发行结果应当在次一交易日予以公告。案例DFJY公司应当在11月22日披露公告，才符合规则的要求。
那么，实践中有哪些披露事项，比“两个交易日”的要求更高？他山咨询小编为大家进行了总结，供大家参考。
1、股东大会
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.8条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.1.6条规定，股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.21条规定，股东大会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.14条应当由独立董事发表独立意见的事项。
他山咨询提示
深交所上市公司要求股东大会结束当日在符合条件媒体披露股东大会决议，但是沪主板要求出现否决议案或无法形成决议等特殊情形才需要当日披露，否则及时披露股东大会决议即可。科创板及北交所上市公司及时披露股东大会决议即可。
2、异常波动
根据深主板、沪主板《股票上市规则》第7.1.1条和北交所《股票上市规则》第8.1.2条规定，上市公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
根据创业板《股票上市规则》第8.1.1条和科创板《股票上市规则》第9.1.2条规定，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。同时，科创板公司股票交易出现相关业务规则规定的异常波动的，上交所可以根据需要安排公司在非交易日公告。（沪深北交易所《股票上市规则》）
3、非公开发行
第十九条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。（中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》）
第五十五条上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。（中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》，适用沪深主板）
此处即前述案例出现的情形，提醒上市公司遵守规则规定即“收到审核结果，应当在次一交易日予以公告”。
4、股份回购
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。（《上市公司股东大会规则》）
第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告……（中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》）
第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：
首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告……（沪深交易所《回购股份指引》）
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与沪深两市不同的是，北交所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第四十二条 上市公司采用竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在各定期报告中披露减持进展情况：
（一）首次减持已回购股份事实发生后，应当在2个交易日内披露；
5、权益变动
第六十三条 ……投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。（全国人大及其常委会《中华人民共和国证券法》）
6、可转债/可交债
第十六条【修正转股价】上市公司应当在触发转股价格修正条件的当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。未及时履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。
第二十三条【赎回程序】上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。未及时履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
第二十七条【回售程序】上市公司应当在满足可转债回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告，公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。（沪深《可转换公司债券指引》注：尚为征求意见稿）
【赎回程序】4.13发行人应当在满足可交换公司债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。（沪主板，上海证券交易所《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》）
【回售程序】4.14 发行人应当在满足可交换公司债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金偿付事宜等内容。（沪主板，上海证券交易所《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》）
【赎回程序】4.10 发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。（深交所，《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》）
【回售程序】4.11 发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。（深交所，《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》）
7、公司债券
4.3.14召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）会议召开情况；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（三）会议有效性；
（四）各项议案的议题、表决结果及决议生效情况。《沪深证券交易所公司债券上市规则》
8、优先股
第三十三条上市公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在公司股东大会批准当年利润分配方案次日发布提示性公告，公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始期限、每股优先股享有的表决权比例，以及优先股表决权恢复对公司的影响等内容。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，上市公司应当在其全额支付所欠股息次日，就优先股表决权恢复的终止日期以及表决权恢复终止对公司的影响等内容发布提示性公告。对于股息不可累积的优先股，上市公司应当在其全额支付当年股息次日，就优先股表决权恢复的终止日期以及表决权恢复终止对公司的影响等内容发布提示性公告。（沪深北交易所《优先股业务细则/办法》）
9、重组相关
（1）重组媒体说明会
第三十四条上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由（如有）、公司会后补充说明内容。（沪深北交易所《重大资产重组指引》）
（2）重组预案
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。（中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》）
第三十条……上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的当日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用）……（北交所《上市公司重大资产重组业务指引》）
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对于重组预案的披露，北交所要求董事会审议通过后的当日披露，比证监会的披露时效要求更加严格。上交所对此表述为“应当在董事会审议通过后的次一交易日披露”。
（3）收到重组审核结果
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。（中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》）
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北交所的要求更严格，根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》第五十三条……上市公司应当在收到并购重组委审议结果的当日披露审议结果公告，公告中应当明确在收到中国证监会作出的予以注册或者不予注册的决定后将再行公告。上市公司披露审议结果公告时股票处于停牌状态的，公司股票自公告的次一交易日复牌交易。
（4）规定期限未实施完毕
第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。（中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》）
10、退市风险警示、终止上市及申请复核终止上市等
注：鉴于本部分内容沪深北交易所大同小异，仅以沪主板为例，其他板块不再赘述。
11、股份转让
第二十三条 认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让计划书。
第二十五条 证券公司依照本细则第十七条确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息。
第二十六条 询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让结果报告书。
第三十六条 股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。
第三十七条 股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的配售结果报告书。
（《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》）
本文完
文丨来源：他山咨询
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