Part 1
小讲堂
”
Hello大家好，欢迎来到这周的一周监管动态，我是董小妮，今天我们来了解证券法中一条关于收购后不得转让的规定，我们先一起看一下法规原文。
”
《证券法》第七十五条：
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
其实这条规定在《上市公司收购管理办法》也是有所体现的
《上市公司收购管理办法》第七十四条：
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
首先怎么定义为收购行为，我们需要了解一下收购行为的目的应该是导致投资者成为控股股东或者成为第一大股东，根据深交所这边的相关问答，上述规定适用于任一投资者及其一致行动人获取上市公司控股权或成为公司第一大股东的情形。投资者增持上市公司股份比例超过5%但未达30%且成为上市公司第一股东的，即使未能控股上市公司，仍须遵守18个月不能转让的规定。
也就是说如果发生增持行为导致投资者成为第一大股东或者获得控股权的，可以理解为是一项收购行为，在收购行为完成后（也就是交割完成后）的18个月内是不能进行减持的，而在收购管理办法中是有一项豁免遵守上述18个月的限制，即如果是同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让可以豁免。
那我们了解了这条规定的认定标准和限制的条件后，我们还要明白一个事情，这里说的不得转让指的是主动减持还是说被动减持也要受到限制，关于减持这块我们分享过很多案例，比如强行平仓导致没减持预披露认定为违规的，也就是说即使是被动减持发生在收购行为（非同一控制下不同主体之间转让）完成的18个月内的话，也是视同不合规的。
上周就有这样的一个案例，我们一起来看看！
董小妮
案例
案情简介：
深主板某上市公司2022年7月13日披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》显示，陈某作为公司持股5%以上股东，因前期所质押的股份被动平仓及司法处置，于2022年5月10日、5月19日以集中竞价方式减持320,000股、5,540,000股，分别占公司总股本0.0578%、0.9999%。陈某于2020年12月将所持股份表决权委托给A公司行使，并成为A公司的一致行动人，A公司因此取得公司控制权。此次减持距陈某成为A公司一致行动人后不满18个月。
小妮解读：
首先我们需要了解相关主体的背景，陈某是该上市公司的控股股东及实控人，2020年12月公司股东陈某、汪某于2020年11月26日与A公司签署了《股份表决权委托协议》，陈某、汪某合计将其持有的公司股份101,085,894股（占公司总股本18.24%）表决权委托A公司行使，并签署了《关于表决权委托及一致行动人的承诺》，上市公司的控股股东发生了变更，陈某和A公司也构成了一致行动人关系。
我们知道上述表决权委托导致控股权发生变更，是属于收购行为，也就是说A公司在收购完成后18个月内是不得减持的，但是陈某是A公司的一致行动人，也同样需要遵守该规定。这个案例比较特别的地方就是陈某是转让表决权的一方，乍一看并不是收购方，但是转让之后陈某同样成为了收购方的一致行动人，因此也同样需要遵守18个月的限制，而陈某在18个月内进行减持了，因为是违规了。
处分决定：
深圳证券交易所公司管理部对陈某发出监管函。
好了这周的案例就分享到这里啦，下面让我们一起回顾下上周资本市场上的监管动态吧~
Part 2
证监会及其派出机构、交易所的监管统计
上周证监会证监局、交易所监管概览
2022年7月18日-7月24日，证监会作出2份监管文书；证监局作出17份监管文书；上交所作出13份监管文书；深交所作出8份监管文书。
证监会证监局监管动态
2022年7月18日-7月24日，证监会作出1份行政处罚事先告知书，对1家公司进行立案调查；证监局作出2份行政处罚决定，15份行政监管措施决定书。
（1）行政处罚决定
（2）行政处罚事先告知书
（3）行政监管措施
（4）立案调查
上交所监管动态
01
上市公司监管
2022年7月18日-7月24日，上交所公司监管部门共发出1份监管工作函，7份监管警示函，对3宗行为予以通报批评，对1宗行为予以公开谴责，公开认定1宗行为当事人不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。同时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查8单。
（1）监管措施统计
（2）问询函统计
2022年7月18日-7月24日，上交所共发出3份监管问询函。
02
市场交易监管动态
2022年7月18日-7月24日，上交所对华锐转债等异常波动可转债、*ST博天等严重异常波动股票以及近期异常连续下跌股票进行重点监控，对52起加剧市场波动、误导投资者决策、影响交易秩序的异常交易行为及时采取了暂停投资者账户交易等监管措施，对58起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施；对13起上市公司重大事项等进行专项核查，向证监会上报涉嫌违法违规案件线索3起。
深交所监管动态
01
上市公司监管动态
2022年7月18日-7月24日，深交所发出8份监管函；共发出关注函12份，1份年报问询函，1份许可类重组问询函。
（1）纪律处分及监管措施
（2）问询函统计
02
市场交易监管动态
2022年7月18日-7月24日，深交所共对共对115起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；对近期涨幅异常的“中通客车”“赣能股份”进行重点监控；共对7起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会3起涉嫌违法违规案件线索。
本文完
文丨来源：价值法库
版权归原作，若有异议，烦联系后台~！