$*ST未来(SH600532)$这是股吧以为大哥的文章，感觉分析的比较到位，特转来分享！ 2021年无法表示意见涉及事项共 3 项，其中：ⅰ.相关责任人使用虚假银行单据、重大违规占用上市公司资金相关的内部控制失效，以及诚信存在重大疑虑对财务报表造成影响的事项ⅱ.大额未入账的资金收支事项ⅲ.司法冻结事项ⅰ.上述违规资金占用的形成背景、资金占用方、具体情况：上述款项系在无资金支付审批的情况下，公司间接控股股东上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）协调上市公司安排公司资金经理将款项从公司子公司深圳宏达广州银行账户（账号：8140024****2017）划至上海启宁能源化工有限公司（以下简称“上海启宁”）银行账户，形成关联方非经营性资金占用。其中上海启宁作为资金占用通道方，最终资金占用方为上海晟天。 ⅱ.最新进展：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 6 月 30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已全部解除、被占用的资金已全部归还。 ⅲ.是否履行了内部审议程序和信息披露义务：上述违规资金占用事项前期未履行内部审议程序和信息披露义务。 ⅳ.上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节：付款审批环节、付款结算环节。ⅴ.相关责任人的认定及追责安排：2022 年 6 月 21 日，上述占用的资金已全部收回，并收取资金占用费合计 8,859.27 万元。涉事资金经理已被停职，对于其给公司造成的损失，公司保留追究其赔偿责任的权利。公司已针对上述内控缺陷问题进行了积极整改：上市公司认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与关联方业务往来的有关决策；上市公司确保上市公司与关联方业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，严格履行内部审议程序和信息披露义务；确保控股股东不干涉上市公司日常经营，上市公司保持自主稳健运营，实现业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，控股股东承诺未来不干预上市公司独立运行，若存在必要的关联交易，将按上市公司要求，严格履行内部审议程序和信息披露义务（2）存在大额未入账资金收支的原因、具体金额，是否存在体外循环等财务舞弊行为.ⅰ.问题回复该事项与本回复问题 1（1）为同一事项，为关联方非经营性资金占用的一部分。大额未入账资金收支的具体金额为 13.9 亿元。2021 年 7 年 5 日，公司全资子公司深圳宏达广州银行账户（账号：8140024****2017）收到北京某公司（以下简称“北京公司”）代上海启宁支付的 13.9 亿元（此处上海启宁仍然为上海晟天的资金占用通道方）；深圳宏达通过上述账户分别于 2021 年 7 月 12 日退北京公司 12.9 亿元，于 2021 年 9 月 15 日退北京公司 1 亿元。公司根据上海启宁与北京公司之间的代收款确认函、代付款确认函，确认上述款项为北京公司代上海启宁向深圳宏达收付的款项，公司已收取了上述事项的资金占用费。公司通过查阅工商登记资料与信息，向政府相关职能部门的官方网站查询，未发现公司与北京公司之间存在关联关系。经公司自查发现，上述大额未入账资金不存在体外循环等财务舞弊行为。综上所述，本回复中所涉及的大额未入账资金收支，实为关联方非经营性资金占用的代收代付行为，而资金流转方北京公司及上海启宁，均为控股股东上海晟天的资金占用通道方，最终资金占用方为上海晟天。 ⅱ.其他情况说明上述大额未入账情况仅限于 2021 年度相关资金流转发生时未及时入账，因资金进出时间间隔较短，未对公司财务状况、经营成果形成实质性影响。但经年审会计师 2022 年 6 月追加审计程序，公司已与年审会计师沟通，经补充列示，将相关款项产生的现金流量入账，并对公司财务数据进行补充入账，最终 2021年度财务报表已经包含本回复所涉及的资金。 （3）司法冻结涉及的案件情况、具体涉案金额、最新进展，自查并补充是否存在其他重大诉讼情况；ⅰ.司法冻结涉及的案件情况、具体涉案金额：该冻结事项是公司在 2017年为原控股股东上海中技企业集团有限公司（简称“中技集团”）及其关联方向恒丰银行借款 18 亿元提供担保而形成的。具体涉案金额为借款本金 18 亿元以及利息、罚息和复利。 2020 年 3 月，公司收到恒丰银行股份有限公司烟台分行（简称“恒丰银行”）与中技集团、上海盈浩建筑材料有限公司（简称“上海盈浩”）、上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）、上海宏达矿业股份有限公司（公司前称）、颜静刚（公司前实控人）、梁秀红（公司前实控人配偶）的金融借贷合同纠纷共 4 个案件的一审民事判决书，法院判决公司对被告不能清偿的部分，包括借款本金 18 亿元以及利息、罚息和复利向原告承担 10%的赔偿责任。公司与富控互动提起上诉，2020 年 12 月，公司收到二审判决书，驳回上诉，维持原判。截至 2021 年 12 月 31 日，公司建设银行账户存在 2.5 亿元额度的司法冻结，实际冻结资金 64,917.72 元。上述事项公司已履行了信息披露义务，具体详见公司2018-040、2020-006、2020-011、2022-031 号公告、公司 2021 年半年度报告以及公司 2021 年年度报告。时间 案程 结论 标的额 冻结账户额度 实际冻结资金2020 年 3 月 一审判决 败诉 18 亿本金以及利息、罚息和复利向原告承担 10%2.5 亿元 6.5 万元2020 年 12 月 二审判决 败诉 ⅱ.最新进展：基于上述情况，公司于2020年4月与间接控股股东上海晟天、原间接控股股东中技集团、上海盈浩分别签订了《债务承担协议》。中技集团、上海盈浩同意上述赔偿责任分别由中技集团和上海盈浩承担，但由于中技集团和上海盈浩资金紧张，上海晟天同意代中技集团及上海盈浩向公司支付上市公司实际承担的相关赔偿金额后，对中技集团和上海盈浩享有相应数额的债权。公司、上海晟天与恒丰银行多次沟通，拟由上海晟天代中技集团、上海盈浩支付其不能清偿部分的 10%的赔偿款项，恒丰银行免除上市公司的赔偿义务。但因中技集团、上海盈浩不能清偿部分的具体金额还无法确定，因此上海晟天代为清偿的金额目前也无法确定，具体代为偿还金额、支付期限均以后续协议为准。 ⅲ.自查并补充是否存在其他重大诉讼情况：经公司自查，公司所涉重大诉讼均已履行了信息披露义务，不存在未经披露的其他重大涉诉情况。 iv.其他情况说明：上述事项涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜，目前银行实际冻结资金 6.5 万元已如实列示于 2021年度财务报表及附注中。至于可能产生的需要公司承担的“借款本金 18 亿元 以及利息、罚息和复利向原告承担 10%的赔偿责任”，公司已经对该项可能的偿债义务采取了补救措施：因该诉讼产生原因为前任控股股东导致，前任控股股东已经对公司承诺该赔偿责任由中技集团和上海盈浩承担，若其无偿债能力，则公司现任控股股东将代为履行赔偿义务。 （4）自查是否存在其他资金占用、违规担保事项，并说明未来如何优化内部控制，保障资金安全，妥善处理风险事项。 ⅰ.是否存在其他资金占用、违规担保事项：经公司自查，公司不存在其他资金占用、违规担保事项。 ⅱ.说明未来如何优化内部控制，保障资金安全，妥善处理风险事项：针对存在的内部控制缺陷，公司立即实施了以下整改措施：对管理制度进行了修订，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力；加强相关内控制度的培训，强化人员合规意识，细化《货币资金管理制度》的执行，要求会计人员取得银行流水，将账目与其进行核对并编制银行存款余额调节表，确保银行往来账目准确完整，保证账账相符、账证相符、账实相符；强化货币资金支付审批程序，按照财务审批制度规定的审批原则、审批权限和审批流程控制资金支付管理，对于超越审批权限、流程不合规、手续不健全的付款申请，应拒绝办理；定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生；完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，定期检查业务、财务内控执行程序，对发现的内部控制缺陷及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。