从过往案例看，并购高风险，失败多、成功少；
从并购时间看，谈判、交割、融合，跨度往往超过5年；
从并购人员看，有全程2个以上项目的人极少；
高风险、长跨度、经验少，这就是并购。市场流传很多观点，纸上谈兵居多。为了与相关人尽快达成一致，拉起对并购实操的观点，我们撰写了本篇文章，望指正。
01
—
什么算并购成功？
并购中，参与方不少，可以分为以下几类：
第一，主角，不可或缺的。两类：买方、卖方。买方，包括个人、投资机构、上市公司等；卖方，包括公司股东、公司。
第二，配角，阶段性帮助。两类：持牌机构，非持牌机构。持牌机构主要是券商、会计师、投资机构，加上律师；非持牌机构，主要是财务顾问。功能上，主要是协助找寻/撮合、协助交割、协助整合。
不同人眼中，并购成功的标准，会有不同：
协助撮合机构，或许认为，签订合同，打了定金，就算成功；
不少券商，会认为，交易所审批完成，基本就算成功；
卖方，或许认为，股权过户完毕，取得股权转让款，就算成功；
但作为上市公司，作为卖方，最好不能持有以上看法。以上观点是并购完成后产生诸多后遗症的根源。
那怎样才算是并购成功呢？对上市公司而言，整合成功、1+1＞2，才算并购的成功。
我们赞同整合成功这个标准。
所以，是否有利于实现整合成功、实现1+1＞2是检验每个并购细节的唯一标准。
02
—
如何做，让并购成功
做企业不容易，是养小孩的难；搞并购不容易，是收养小孩的难。
那如何做，能让并购成功？
1、对象选择：买优秀企业或困境企业，而不是困难企业
也就是说，最好收养一个秉性优良、懂得感恩、相对独立的小孩；而不是收养品行不断、只想索取、总能闯祸的小孩。
怎么区分优秀企业、困境企业、困难企业？主要是判断企业是否有核心竞争力，是否财务稳健。有核心竞争力、财务稳健的企业是优质企业；有核心竞争力，财务暂时困难的企业是困境企业；没有核心竞争力的企业是困难企业。
收购有核心竞争力的企业。
2、执行步骤：从小开始，而不是一口一个胖子
也就是说，最好收养年龄小一点的孩子；而不是收购成年孩子。
大收购小，容易成功；小并购大，极难成功。
避开“小的，不甘心；大的，搞不定”的怪圈，从小积累是过程，搞大是结果。
要有极限思维：标的公司实控人离开，我们是否能掌控？
3、整合本质：做赋能型股东，不做甩手掌柜，也不做权威股东
收购，双方融合才算成功，能否成功的主动权在上市公司。就像父母与小孩关系不好，主动权在父母，而不在小孩。
挑选时，睁大双眼，找一个你愿意赋能、可以赋能的标的企业。
谈判中，有商有量，出一个利于标的、不伤害买卖双方的方案。
合作后，互相体谅，做一个有克制（保持标的优势）、有担当（适当开拓业务）的赋能型股东。
03
—
几点实操
1、核心竞争力如何判断？
企业，由产品、服务、销售三个方面来衡量。核心竞争力，往往具备以下特点中的一个或者几个：
（1）产品品质好，在同行产品中有明显差异性；
（2）服务有特点，比如，产品丰富、响应速度、容易触达、让客户体验感好等；
（3）目标客户清晰，客户粘性强，销售持续增加；
谈判力，是核心竞争力的重要指标。谈判力，体现在与客户、供应商交易的具体场景中。比如，销售环节/采购环节，价格、账期、交付等约定，与同行比，能稍强势，还能达成目标，则说明公司有谈判力，有议价能力。有谈判力的企业，才有核心竞争力，才是优质企业。
发现企业优势，判断企业护城河，是收购的第一步。收购有竞争力的企业，是并购成功的第一步。
2、并购方案的主要内容？（谈判/合作）
（1）收购方案：
公司估值、收购比例、业绩承诺、业绩奖励、支付方式、支付时点、锁定期、定价基准日、过渡时期安排；资金筹措方案（并购贷款、配套募资等）、竞业禁止等。
（2）整合方案：
整合原则、3年业务发展规划、决策权（董事会构成）、经营权/参与权（经营层）、业务协同方案、人员安排、日常管控方案、其他重点关注事项。
（3）有关违约：
保证收购方案和整合方案的有效执行。
3、几个观点
（1）正确处理不同意见
1+1＞2，说明每个企业、每个人都不完美，都有自身的优缺点。
双方要互相认同，互相体谅，互相补充。不同意见必然会有，努力对事不对人。一旦开始频繁互相指责，特别开始甩锅，就接近失败了。
（2）人的风险是最不可控风险
所有风险的根本是人的风险。对标的公司关键人员是否能合作，是风险控制的根本。不与不诚信的人合作，不与推卸责任的人合作。
（3）防止失败是最大目标
收购方案，每个细节都涉及到成本、收益。
标的公司股东是卖方，卖方在意价格，希望多一些收益，可以理解；
上市公司是买方，控制收购价格很重要，但防止失败比压低收购价格更重要。
对上市公司而言，失败，不仅会损失所有付出，还带来很多后遗症，失败是收购的最大成本。
双方追求有差异，合作才会空间。
后记
上市越来越难，上市不容易，我们要珍惜当下已经获得上市资格。同时，未来监管越来越严，优秀上市公司才能真正获得上市好处。
我们要努力做并购，利用并购做强做大上市公司；同步，我们也要谨慎做并购，防止并购带来重大风险。
所以，以整合成功为并购追求，实事求是，小步快跑，是稳妥折衷的方案。
【重要提示：本文观点属于工作体会、个人思考，一是提醒自己，二是分享他人。期待对我、对你有意义。】