2024-05-25
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证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-012
南京商贸旅游股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代码
证券简称
停复牌类型
停牌起始日
停牌期间
停牌终止日
复牌日
600250
南京商旅
A股 停牌
2024/5/27
一、停牌事由和工作安排
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。
根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京商旅，证券代码：600250）自2024年5月27日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、南京黄埔大酒店有限公司100%股权
企业名称
南京黄埔大酒店有限公司
企业类型
有限责任公司
统一社会信用代码
913201027423628876
注册地址
南京市玄武区黄埔路2号
法定代表人
朱明亮
注册资本
1,384.8759万元人民币
成立日期
2002年9月12日
经营范围
许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
旅游集团持有100%股权。
2、南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权
企业名称
南京南商商业运营管理有限责任公司
企业类型
有限责任公司
统一社会信用代码
91320100MA1YFFNJ48
注册地址
南京市玄武区龙蟠路1号
法定代表人
郑立平
注册资本
5,000.00万元人民币
成立日期
2019年5月27日
经营范围
许可项目：食品销售；烟草专卖品批发；烟草制品零售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；日用家电零售；日用品销售；家用电器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；建筑材料销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；皮革制品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；家用电器安装服务；日用电器修理；停车场服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
南京商旅持有51%股权，南京商厦持有49%股权。
（二）交易对方基本情况
1、南京旅游集团有限责任公司
企业名称
南京旅游集团有限责任公司
企业类型
有限责任公司
统一社会信用代码
913201002496849460
注册地址
南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
法定代表人
葛飞
注册资本
138,005.640846万元人民币
成立日期
1996年3月10日
经营范围
旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、南京商厦股份有限公司
企业名称
南京商厦股份有限公司
企业类型
股份有限公司
统一社会信用代码
913201001348817390
注册地址
南京市玄武区龙蟠路2号
法定代表人
郑立平
注册资本
2,964.66万元人民币
成立日期
1990年11月9日
经营范围
百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、
汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方旅游集团系公司控股股东、南京商厦系旅游集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，旅游集团和南京商厦为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。本次交易尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易的意向性文件
公司于2024年5月24日与旅游集团、南京商厦签署了《股权收购意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的股权，最终价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告结果为依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年5月25日
