【概述】
泡财经获悉，12月21日晚间，$重庆百货(SH600729)$ 重庆百货（600729.SH）公告，拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。公司股票将于2022年12月22日开市起复牌。
重庆百货表示，本次交易有助于落实重庆商社的混改成果，预计将提升上市公司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构。
【科普】
重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司。公司已形成了百货、超市、电器、汽车贸易等多业态发展的经营格局。
【解读】
重庆商社是重庆百货的控股股东。本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市。
根据方案，重庆百货拟定本次吸收合并的公司股票发行价格为19.49元/股，为此前60个交易日公司股票交易均价的90%，是重庆百货停牌前股价22.91元/股的85%。目前，重庆商社的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易的价格和发行股票数量有待进一步确认。重庆百货预计，根据未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占公司2021年度合并财务报表的比例均达到50%以上。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所、经营场所使用。重庆商社目前持有重庆百货51.41%股份、万盛五交化100%股权。2021年度，重庆商社实现营业收入211.22亿元，归母净利润3.91亿元。作为对比，重庆百货2021年度营收、归母净利润规模分别为211.24亿元、9.8亿元。
值得注意的是，以解决同业竞争为名，重庆百货曾多次收购股东资产。9月14日晚间，重庆百货曾发布公告称，拟作价约5.50亿元收购商社汇巴南购物中心，交易对方为公司控股股东重庆商社。据披露，商社汇巴南购物中心初始建设成本约6.51亿元，截至去年底的账面值约为8.04亿元，净利润-756.96万元。其评估值约为5.50亿元，较其账面值低2.54亿元，折价率在30%左右。尽管较账面值折价30%左右进行交易，但市场仍然有质疑之声。为何要采用现金支付，评估值低于建造成本、账面值，是否意味着标的资产存在明显贬值迹象，未来是否仍存在贬值的空间？此外，2020年6月，重庆百货也曾出资6.56亿元收购步步高集团旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，这两家公司当时也处于亏损状态。步步高系商社集团股东，持股10%，属于重庆百货的间接股东。当时，市场对此次收购反响强烈，直指重庆百货通过此次收购进行利益输送。
本次重组预案显示，鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围。
除了频频收购股东资产外，重庆百货在营收净利双降的情况下，频频向股东派发“大红包”。2020年度、2021年度，重庆百货两年净利润合计为20.14亿元，不包括回购股份，两年派发的红利合计为29.76亿元，派发的红利大幅高于净利润。
由于连续大举分红、收购资产、业绩下滑，重庆百货的资产负债率积极攀升。截至今年6月底，其资产负债率达70.05%，为近10年来最高位，较2020年6月底上升15.15个百分点。