【概述】
泡财经获悉，7月18日晚间，万里股份（600847.SH）披露公告称，拟将持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。
万里股份表示，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即4.45亿元)，由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
【解读】
本次交易方案与1月19日晚间万里股份发布的重大资产重组预案在标的资产评估值方面略有出入，但差别不大。
根据公告，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成：公司将万里电源100%股权（交易作价为7.35亿元，高于预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.15%股权（交易作价11.80亿元，高于预估值11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分4.45亿元（预估值为4.7亿元），由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。
发行价格方面，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。相比于万里股份2022年7月18日22.08元/股的收盘价，折价大约35%。
根据万里股份披露，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
熟悉万里股份的投资者，对于特瑞电池可能并不陌生。2017年，万里股份曾以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。不过，由于特瑞电池核心客户沃特玛在2018年爆发债务危机，特瑞电池计提大额应收账款坏账准备，当年特瑞电池归母净利润录得-2.4亿元，未完成业绩承诺，继续持有上市公司可能面临亏损，并且随着莫天全携家天下入主，2018年万里股份半价转让了手中的特瑞电池股权。
近期锂资产受到资本市场热捧，特瑞电池的身价也今非昔比。根据公告，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权的预估值为24.5亿元，这一估值相比2018年甩卖特瑞电池股权时的估值8.21亿元，大涨超198%。
为何万里股份再度收购特瑞电池控制权？按照万里股份的说法，这与公司股东此前的承诺事项有关。
2018年莫天全入主之时，各方曾经约定，即原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。不过，因为南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大等原因，2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。
因此，在距离新的期限不足一个月的1月19日，万里股份公告称，基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
万里股份主要从事各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售。近年来，公司不但由盈转亏，而且亏损持续扩大：2019年、2020年、2021年及2022年第一季度，分别实现归属于上市公司股东的净利润900万元、400万元、-1000万元和-1100万元。
以特瑞电池目前的发展势头和盈利能力，收购特瑞电池或将大幅改善万里股份未来业绩。
公告显示，特瑞电池2020年、2021年及2022年1-4月，营业收入分别为2.1亿元、5.8亿元和6.0亿元；归母净利润分别为-2,950.48万元、2352.40万元和7952.37万元。
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，万里股份2022年1-4月将实现扭亏为盈，盈利能力得以改善。其中，总资产从7.5亿元增至24.9亿元，增幅230.7%；营业收入从1.34亿元增至5.96亿元，增幅344.13%；归母净利润从-1814.87万元增至3454.24万元；基本每股收益从-0.12元增至0.19元。
根据《业绩承诺补偿协议》，刘悉承、南方同正等全体交易对手方承诺，特瑞电池20222024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。根据高工锂电统计数据及湖南裕能招股说明书等公开信息整理，2021年国内磷酸铁锂正极材料出货量为48万吨，其中特瑞电池的出货量为 1.13万吨，市场占有率约为2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。
截至目前，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能为4万吨/年，在建产线的设计产能为6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后特瑞电池磷酸铁锂的设计产能将达到10万吨/年，将为后续业绩增长奠定坚实基础。
【相关企业业绩近况】
2022年第一季度，万里股份实现营业收入1.11亿元，同比减少27.11%；实现归母净利润-0.11亿元，同比减少985.22%。
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