$上海莱士(SZ002252)$2020年6月15日，上海莱士（002252.SZ）发布公告，上市公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司之股东科瑞集团将其持有的40%科瑞天诚股份分别转让给三家公司，股权转让已完成工商变更。

同时，上海莱士表示，科瑞天诚本次股权结构变化是否引起公司实际控制人的变更、是否影响科瑞天诚及郑跃文已做出的承诺履行尚存在不确定性，有待进一步的评估和论证。

事实上，科瑞天诚本次股权结构变化前，上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯。其中郑跃文通过科瑞天诚控制上市公司股股权，黄凯通过莱士中国控制上市公司股权，郑跃文和黄凯共同控制上市公司。

而如今，科瑞天诚股权发生变动，科瑞天诚的控制人将不再是郑跃文，尽管科瑞天诚的董事会成员不变，但是上市公司控制权变得更不稳定。

在这之前，上海莱士向基立福发行股份购买其旗下子公司GDS少数股权，基立福成为上市公司第二大股东并提名了两名独立董事，触动上市公司的控制权的稳定性。

现在科瑞天诚股权发生变更，郑跃文间接退出上市公司。

16年资本纠葛

上海莱士成立于1988年并于2008年上市，从成立至今已有30余载，已发展成为我国血制品行业的头部企业。

据公开数据显示，2019年我国血制品行业规模达到360亿元，上海莱士收入为25.85亿元，市占率为7.18%，国内另外两家头部企业是天坛生物（600161.SH）和华兰生物（002007.SZ），两者2019年血制品营收分别为32.82亿元、26.44亿元。

上海莱士于1988年9月，由美国稀有抗体抗原供应公司（美国莱士）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司合资成立，其中美国莱士正是黄凯控制的全资子公司，2006年美国莱士将持有的上海莱士50%股权转让给同样为黄凯控制的公司莱士中国；2004年上海市血液中心血制品输血器材公司将持有的上海莱士50%股权转让给科瑞天诚，郑跃文正式入驻，自此，黄凯和郑跃文成为上海莱士的实际控制人。

需要注意的是，在持股上黄凯和郑跃文同等比例，共同控制上海莱士，但是黄凯和郑跃文之间自始至终没有签署过一致行动人协议。

2019年上海莱士收购GDS的时候，交易所重组问询函和证监会反馈意见均要求上市公司回复交易对控制权影响、交易完成后如何稳定控制权以及稳定控制权具体措施。

当时上市公司给的回复表示，郑跃文和黄凯基于商业合作伙伴之间的多年信任，自上海莱士上市以来，由郑跃文控制的科瑞天诚和黄凯控制的莱士中国就被认为是控股股东，从未在经营决策中发生过分歧，未来也不会主动放弃上市公司控制权。

但事实上，共同控制上市公司的双方没有签署一致行动人的协议，就不存在法律上的约束。在未来上市公司发展不及预期或者双方资金上出现问题时，很容易导致其中的一方或者双方放弃控制权。

现如今，就在2020年3月上海莱士完成对GDS少数股权收购后不足四个月，郑跃文通过科瑞集团将科瑞天诚40%的股权转让出去，同时也将间接失去对上海莱士22.93%股份比例的表决权。

科瑞天诚的董事会成员转让前为郑跃文、林明樟、戈京汉、吴旭，其中郑跃文和林明樟是科瑞集团的两大股东，戈京汉、吴旭应该是科瑞天诚的其他股东中重要成员。

尽管科瑞天诚的董事会成员在科瑞集团将科瑞天诚40%股权转让后不变，但是在科瑞集团失去科瑞天诚股权后的不久，科瑞天诚势必会改选董事会，届时郑跃文则大概率会退出科瑞天诚董事会，而彼时上市公司的实控人将会发生变更，郑跃文也将正式跟上海莱士说再见。

惨淡离别

从上海莱士2008年上市开始，科瑞天诚就开始连续、滚动质押、解质押、再质押所持上市公司股份。上海莱士2008年6月上市，到同年9月，科瑞天诚就已经将所持有上海莱士的所有股份行了质押融资。

随后多年科瑞天诚一直反复解质押再质押，而且所持股份质押率几乎都是在95%以上，科瑞天诚质押上市公司股份融资用去何处不得而知，但是通过科瑞天诚的股权结构可以发现，郑跃文要完全控制科瑞天诚所持有的上市公司股份并不容易。

科瑞天诚的股东中除了科瑞集团以及科瑞集团的子公司光彩实业合计持有科瑞天诚的50%股权外，还有多个股东合计持有科瑞天诚的另外50%股权，其中不乏多家合伙企业，而这些合伙企业如何退出间接对上海莱士的投资一直都是历史遗留问题。

做为上市公司的间接持股股东，要想退出只能转让上市公司的上层股东股权，否则只能通过表决质押上市公司股权来滚动实现流动性安排。

科瑞天诚滚动质押上市公司的股份一直持续到2018年12月7日。因2018年医药行业整体大幅下跌，上海莱士从2018年2月因重组停盘至2018年12月6日，复牌后补跌，上海莱士一字板跌停，同时也让科瑞天诚在信达证券、申万宏源、金元证券的质押式回购交易部分金额违约，因为在违约之前，科瑞天诚和莱士中国在2018年1月完成了德国Biotest的收购，所用资金应该也包含了质押上市公司股份融到的资金。

从2018年12月20日开始，科瑞天诚和莱士中国所持有上市公司股份连续发生被动减持，直到目前，科瑞天诚所持上市公司股份累计被动减持比例达到1.15%，莱士中国持所上市公司股份被动减持比例达到3.04%，科瑞天诚及其一致行动人和莱士中国及其一致行动人所持上海莱士的几乎全部股份被司法冻结。

科瑞天诚和莱士中国一直未能解决资金问题，股份持续被动减持。截止2020年6月6日，科瑞天诚及其一致行动人持有上市公司股份比例26.03%、莱士中国及其一致行动人持有上市公司股份比例为22.73%，而基立福持有比例为26.2%，已被动成为上市公司第一大股东。

事实上，科瑞天诚和莱士中国通过其设立的并购平台分别于2016年8月、2018年1月完成了英国BPL的收购和德国Biotest的收购，这两家公司均是血制品公司，控股股东一直计划择机将其整体或相关业务注入上市公司，但是迟迟未能实现。

控股股东的资本运作的初衷或许是想扩大上市公司规模也或许是给予上市公司股权间接股东现实退出的机会，但是没想到的是质押股份遭到了暴仓，而在2019年引入基立福后，标的资产注入上市公司的希望变得更小。

面对如此情景，想必郑跃文和黄凯早就料到了。因为引入基立福作为上市公司大股东并不利于资产的注入，英国BPL和德国Biotest都是国际上规模较大的血制品公司，在国际业务上与基立福部分业务形成竞争关系，基立福本次借助上海莱士正好开拓中国业务，其怎么会允许上市公司购买其他两名大股东的资产而减小自身对上市公司的影响力以及影响自身在中国市场的业务开拓？

现在，郑跃文选择退出，而黄凯出生于1944年7月3日，今年已有86岁的高龄，对上市公司的掌控恐怕即便是有心也是无力。未来上海莱士的控制权将走向哪里？