高瓴被查，不是转融通的锅！

日前，一则“高瓴因减持$隆基绿能(SH601012)$ 被调查”的新闻在资本市场引起广泛关注，财联社标题直指“转融通再惹争议”

一时间无数自媒体、视频财经网红等大量发酵转载，春秋笔法的新闻末尾更是号称援引业内人士表示“这是常见方式，高瓴并不特殊”

很多所谓财经媒体更拿前一段时间$金帝股份(SH603270)$ 员工持股计划转融通卖出举例，暗示证券市场存在严重“制度问题”，甚至不惜编造小作文说中国也要“废除做空”，我觉得这不是蠢就是坏，最起码也是博人眼球获取流量收入。

首先回到高瓴违规减持隆基绿能的案例中，我们看下高瓴到底是什么问题？

经查阅最初隆基绿能（601012.SH）2022年年报，高瓴旗下HHLR管理有限公司（以下简称HHLR公司）合计持有443,560,023股流通股，占流通A股比例为5.85%，记住这个数字。

上市公司于2023年3月21日发出《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示公告》和《简式权益变动报告书》，里面载明HHLR公司2023年3月20日，出借64,484,600股，期限182天。剩余379,075,423股，持股比例正好为5.00%。

而到2023年10月30日上市公司公告《2023年三季度报告》，载明“截至报告期末，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。”但是股东持股情况则显示HHLR公司持有的无限售条件流通股数量为377,620,985股，比最初443,560,023股的持仓减少了65,939,038股，HHLR减持了！

这里就回到本文题目，高瓴违规被查，到底是谁的锅？是转融通业务违规吗？

这里首先要明确几个概念：

1、什么是转融通和融券做空？

根据中国证监会《转融通业务监督管理试行办法》、沪深交易所《转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》、中国证券金融股份有限公司（以下简称证金公司）《转融通业务规则（试行）》等规定，转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通业务包括转融资业务和转融券业务，转融资业务是指证金公司将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，供其办理融资业务的经营活动；转融券业务是指证金公司将自有或者融入的证券出借给证券公司，供其办理融券业务的经营活动。

转融通证券出借交易，是指证券出借人以一定的费率通过交易所综合业务平台向证券借入人（证金公司）出借上市证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿并支付费用的业务。

划重点：

转融通是证券金融公司（证金公司）为主体的业务，一般出借人机构投资者（包括法人机构、公私募基金、资管计划、券商自营等）参与的是“转融通证券出借交易”。其实质即为“出借人”出借股票给证金公司，证金公司到期归还股票并支付费用补偿。

你把你自己的周大福金项链借给我半年，到期我把项链还给你，并支付给你1000元租金，这个过程中，所有权有没有变更？没有变更，项链所有权还是你的，我只是借来用，所有权还是你的；

出借股票一样道理，你把100股股票借给我，我到期还给你100股股票并支付给你租金，这个过程中100股股票还是你的，没有变化，所以你并没有卖出。

这就是为什么公告中会明确载明

“信息披露义务人（HHLR公司）将其持有的公司部分股份参与转融通证券出借业务，不属于股份减持，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。”

至于转融通与做空的关系，那是完成转融通出借交易之后第二个维度“融券业务”的问题。比如我借了你的金项链，拿回家后每天放在首饰盒里自娱欣赏也好，戴出去参加聚会涨面子也好，不管什么用途都是我的自由，到期还给你并付给你租金就行，只要合法合规你不用管我的租借期间的用途；

但如果我们代入到金融市场，假如我借你的金项链的今天金价是500元/g，项链重量是20g，也就是你借给我的项链大概值10000元，我半年后还你时需要支付1000元租金，那我们这笔租赁实质相当于我要为10000元价值半年支付1000元利息，这样算下来年化利率大概是20%；这时候如果我认为未来金价会大幅下跌，比如会从500元/g跌到300元/g，那么我们一个很可行的方案就是今天和周大福商量我把项链卖掉，拿到10000元现金（500元/g×20g，先忽略所有交易成本和买卖价差），然后等半年后金价真的跌到300元/g的时候，我再去周大福只需要花6000元现金（20g×300元/g）就可以把“一模一样的”项链买回来，然后还给你。

这时候

你拿回了项链+我付给你的1000元租借费，你很高兴；

我之前拿到10000元现金，现在只花了6000元现金就买回了项链，再付给你1000元租借费，我自己还净挣3000元，我也很高兴；

周大福作为黄金珠宝商来保证这个项链是“一模一样的”，同时会从以上交易行为中收取一定的交易费和买卖价差，也能挣到钱，周大福也很高兴。

把以上金项链替换成隆基绿能股票，你（出借人）换成HHLR公司，我（借入人）换成券商融券客户，周大福换成证金公司，那么就完成了一笔完整的转融通与融券交易，大家各取所需，各自挣自己认知内的钱。

那以上我借金项链卖空黄金有没有风险呢？

当然有。

同以上例子，假如今天金价是500元/g，我卖出了金项链；但半年后比如巴以冲突激化了变成中东战争了，金价涨到了800元/g。但这时你会不会管中东战争不战争的事宽限我不用还项链了呢，肯定不会管，还会要求我到期还你项链。

那我没办法，只能自己额外掏钱和周大福按照半年后的市场价格，800元/g×20g=16000元，买入“一模一样的”金项链，然后把项链还给你，再付给你1000元租赁费。

这样我一开始拿到+10000元现金-16000元现金-1000元租赁费，总共自己就产生了-7000元的亏损，我就自己亏了钱，这就是我做这个业务的风险。

融券业务也是一样的，如果股票涨了，我就得额外掏钱弥补亏损，风险比较高，所以仅限具有能承受相应较高风险识别与承受能力的专业客户参与。

2、转融通算不算股票减持？投票权等股东权利如何约定？

以上说的比较清楚了，转融通出借交易对于原持股股东来说不算减持。

但股票区别于一般金银现金，具有股东权利，股东大会是上市公司治理最高权利机构，那转融通出借期间假如有股东大会召开，投票权归属谁呢？

根据中国证监会《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定，对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。客户未表达意见的，证券公司不得行使对发行人的权利。对证券发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。

可见，转融通股票出借后，作为出借人的股东在股票出借期间将不再享有出借股票的表决权，持有转融通担保证券账户的证金公司作为股票名义持有人行使股票的表决权，但需要依规事先征求实际持有人的投票意见。

也就是说，被借出的股票如果已经被市场投资者以自有资金通过普通账户买入，则就相当于正常买卖持有的股票一样，由投资者自主行使股东权利；

如果是投资者通过证券公司融资以信用账户买入，则性质上属于登记在证券公司名下的信托财产，相应表决权不由投资者直接行使，而由证券公司按照客户意见以证券公司名义行使。

3、大股东可以参与转融通业务吗？有哪些限制？要遵守哪些信息披露义务？

民间泛指的“大股东”，实质包括控股股东和持股5%以上股东，以及大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东（一般简称特定股东）。

大股东及特定股东可以参与转融通业务，但有很多限制，包括但不限于2023年10月生效的转融通最新规则修订，其要点包括

提高融券卖出保证金比例，尤其是私募基金。

取消高级管理人员与核心员工战略配售股份出借。

其他战略投资者出借前5个交易日出借受限。

投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份等在限售期不得融券做空。

但是，大股东及特定股东进行转融通证券出借按照减持规则进行管理占用减持额度，比如

“在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”，并且90天内出借规模与以集中竞价交易方式的减持合并计算。

同时，转融通证券出借业务不属于实质性证券交易行为，因此也不受窗口期交易和短线交易的限制。

上交所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中的《第十一号——融资融券、转融通相关信息披露》中，“持有上市公司股份5%以上的股东未直接或间接增加或减少拥有权益的股份数量，仅参与转融通业务在六个月内出借和收回证券的，原则上不适用短线交易有关规定。”深交所虽然对此无明确的规则，但在实务上与上交所的认定一致。另外，《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》第六条【豁免情形】规定了因“按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券”导致特定证券数量增减的，不视为特定短线交易行为，该规定与前述内容实质上是一致的，即证券出借及收回不受短线交易的限制，不会构成短线交易中的卖出或者买入。

既然允许出借股票挣利息，同时不受交易窗口限制，那肯定要强化信息披露义务。根据沪深交易所《转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》，转融通的披露义务具体包括：

借入人、出借人持有一家上市公司股票的数量或者其增减变动达到法定比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。

借入人通过转融通担保证券账户持有的股票不计入其自有的股票，借入人无须因该账户内股票数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

出借人仅因收回出借股票使其持股比例超过30%的，无须履行要约收购义务。

此外，在上交所的主板和科创板规则中，上市公司应当在定期报告的“股份变动和股东情况”部分，披露前10名股东及前10名无限售流通股股东中参与融资融券及转融通业务的股东的以下事项：

上市公司披露临时公告或报告书涉及前10名股东及前10名无限售流通股股东情况的，参与融资融券及转融通业务的相关股东持股数量应当按照上述第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定进行合并计算。

再次回到本文题目，高瓴违规被查，到底是谁的锅？是转融通业务违规吗？

结论很清晰了：

1）高瓴旗下HHLR公司作为本次事件之初持有隆基绿能上市公司5.85%股份的“特定股东”（2022年度报告载明），其本身是可以参与转融通业务的，参与转融通业务本身不违规；

2）HHLR公司参与转融通证券出借交易行为，虽然名义持股比例降低至5.00%，但被出借的股份所有权依然属于HHLR公司，并没有改变HHLR公司“特定股东”的定性，因此HHLR公司需要满足其特定股东身份应该遵守的减持规则，包括但不限于提前公告减持计划等；

3）HHLR公司在2023年3月21日发出《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示公告》和《简式权益变动报告书》中明确“除上述计划外，信息披露义务人不存在已披露但未完成的增持或减持公司股份的计划。”

但是《2023年三季度报告》中明确载明

①之前转融通已全部到期归还；

②持股数比之前减少，即实际减持了股票。

因此高瓴被查，大概率是因没有按照要求信息披露违规减持，而不是因为转融通业务！

媒体工作者还是应该提高自己的姿势水平，不要动不动想搞个大新闻，把转融通或者其代表的中国证券市场基础制度批判一番，图样图森破。