当然,从银河伟业的主要财务数据中可看到,其2019年年末归母净资产为-6883.56万元,而到2020年5月31日进一步减少至-1.10亿元。若只是从负资产角度看,似乎交易对方湖南全通能够以1元的价格接手已经很不错了。
然而需要注意的是,截至2019年12月31日,汉邦高科对银河伟业有其他应收款34008.69万元,也就是说,在银河伟业的账上,有其他应付款3.40亿元是对汉邦高科的债务。如果将这部分负债从其负债总额5.54亿元中剔除,我们发现银河伟业对其他方的负债为2.14亿元,跟资产总额4.85亿元相比,相当于净资产仍有2.71亿元。
6月18日的《关于出售全资子公司股权的公告》还显示,汉邦高科同意对银河伟业豁免债务6883.56万元,豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27125.13万元,这一金额恰好相当于剔除对汉邦高科的债务之后,银河伟业在2019年年底的净资产。
不但如此,汉邦高科还对银河伟业提供较大金额的担保。根据6月18日《关于为全资子公司银河伟业申请银行综合授信额度提供担保的公告》,汉邦高科董事会决定为银河伟业现已申请使用的综合授信额度2900万元继续提供担保,直至目前所贷款项到期为止,尚未使用银河授信担保额度作废。这也就是说,汉邦高科的债权及担保金额合计达到了3亿元。
由此,我们不难发现,汉邦高科以1元的价格将银河伟业转手,一方面可以将账面上亏损1.46亿元的银河伟业从亏损5.19亿元的合并报表中剥离,另一方面,还获得了对银河伟业的2.71亿元债权。银河伟业不再并入汉邦高科合并报表之后,这部分债权就不需要并表抵销,从而成为汉邦高科的一项资产,从而达到了既减少亏损,又增加资产的目的。
然而,这高达3亿元的债权及担保就这样放任不管了吗?
要知道,汉邦高科获得了一项资产,也就意味着被剥离的银河伟业多了一项等额的负债,购买方湖南全通花1元买来的不但是一家公司,更是2.71亿元债务。难道说,湖南全通就没有考虑到这笔债务的偿还问题吗?
此外,湖南全通成为银河伟业的股东后,湖南全通及银河伟业承诺,同意银河伟业对汉邦高科银行借款提供的担保总额为9288万元的应收账款质押担保持续至对应的银行借款期限届满,这又形成了一项或有负债。
根据6月18日《关于出售全资子公司股权的公告》所披露的湖南全通的主要财务数据,2019年年末净资产只有1118.41万元而已,全年净利润也只有54.56万元。这样的财务实力明显不能帮助银河伟业将2.71亿元的债务还清,履行相应担保责任的可能性也很小。
这就让人感到奇怪了,银河伟业的卖方和买方都接受了2.71亿元债权债务的事实,但是又明显不具备收回或偿还这项债权债务的可能性。如果不存在其他交易安排,这项交易并不会对双方带来明显好处,而在其背后是否存在其他交易安排,公告并没有说明,而这恰恰是问题的重点。
(文中提及个股仅为举例分析,非投资建议。)