中电电机：北控清洁能源红筹股私有化选项

马拉松式重组，北清智慧借壳中电电机上市终止之后，如何尽快摆脱借壳上市前引入私募基金对赌协议涉及有关不利条款约束，目前仅剩十个月不到的时限了，已经摆到北控清洁能源集团业务发展规划的议事日程，红筹股私有化走360回归A股上市借壳江南嘉捷上市的模式，可能是一个现实选项之一。@今日话题                

根据天眼注册资本显示，北清智慧借壳事项推进之前，分别于2019年12月30日、2020年三四季度，以及2021年4月30完成多轮增资活动，筹资总计13.55亿元，引入私募基金包括橙叶系4只基金、平安系、建信系和启鹭投资等17家私募基金。

一般来说，资本化融资项目对赌协议，资本方都会要求项目公司2-3年内上市，北清智慧注册资本扩张各轮融资计划对赌协议，根据21世纪经济报道，增资协议中的回购条款约定，北清智慧必须于2022年12月31日实现独立上市。若未能实现，平安方可要求北控清洁能源集团以增资额溢价到5亿元回购4亿增资份额，或在双方同意继续延后一年的基础上仍未达成上市时，北清智慧须以5.4亿对价回购。查阅平安消费出资额34789万元，溢价5亿元回购，相当每年预期20%惩罚收益，2年回购溢价率43.72%，3年不上市回购溢价率提升到55.22%。北清智慧增资对赌协议涉及13.55亿元，若不如期上市，以20%溢价率回购测算，每年回购成本增加至少2.7亿元，将吞噬北控集团每年三分之一盈利。

北控应对赌约今年到期急不急我们不知道，但从中电电机重组草案看，相对去年3月公布的重组预案，对赌约定新签《增资补充协议二》，增加了以下条款：自报送中电电机重组申请材料之日开始失效，在重组获监管审核同意之日起，对赌协议永久失效。感觉北控有点在意对赌协议，或许签署大量增资对赌协议引起上面的警觉，才派来一个新董事局主席坐镇北控。资本是把双刃剑，给你钱用就必须用好，否则违约惩罚受不了的。现在重组方胡晓勇这帮人忒不负责任，严重损害了中电电机小股东利益。

北控终止重组借口分拆上市不符合港交所上市规则第八章有关盈利规定，这个理由成立不成立？当然不成立，规则是透明的，他们是个大忽悠。但终止重组后，现在摆在北控集团资本发展议事日程就是如何尽快分拆上市，直接融资拓展绿电中国版图，这个是重中之重的任务。

现在北控基本盘从集团业务板块看，可分为新能源发电和环保供暖二大块，与其相对应的资本架构已有2家中港上市公司，其中A股北清环能000803对应集团环保供暖业务，港股01250.HK对应的是集团整体业务，现在集团试图将新能源发电业务分拆借壳中电电机上市受阻或叫停。而碳中和是中国未来三五十年的基本国策，集团绿电业务资本运转动向如何决定集团资本架构终局与业务发展的未来。

以往，北控管理团队走一步看一步，根本没有企业发展战略可言，导致目前集团业务发展的三个被动局面，主要表在：一是港股（01250.HK）长期估值凹陷无人问津怪外资；二是集团供暖业务不能注入A股北清环能（000803）做大做强；三是绿电业务分拆上市策划假重组害人害己，不过也肥了内幕交易当事人。$中电电机(SH603988)$           

如今，北控走一步看一步的企业发展策略，导致北清智慧借壳上市翻船，那么，接下来北控清洁能源集团资本逻辑，即分拆上市思路有哪些呢？我们来捋一捋。

红筹股回归A股上市，政策方面有几个规定：

1、国务院国办发〔2018〕21号转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知， 其中门槛市值2000亿以上或领先科技股市值200亿以上。这个文件与红筹股私有化无关。

2、证监会于2021年9月17日发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，其中，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。绿色环保与北清智慧有关。

3、2020年6月5日，上交所发布关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知，对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。此文件与北控基本无关。

以上政策，结合北控清洁能源现状，有关资本演绎路径可选方案思路：

1、风光资产捆绑一起借壳上市走不通，中港IPO也不可能走通的，所以北清智慧通过IPO上市路径不可能发生。

2、北控作为地方国企，权力斗争最容易犯懒政毛病，无视对赌期限到来，拖字诀，不作为，演变为违约事件。现实版，北控这帮人在重组价与重组效率二选一时，选择了放弃效率，司品可诛。下策。

3、按港交所PN项应用指引及时调整分拆思路，将光伏和风电分拆独立上市，增加留港业务盈利规模，无论光伏，还是风电，只要单独先上市，现行规则都是走得通的，但是这个资本运作方案，只解决部分资产国内上市问题，这块业务上市了，集团另一块业务在国内上市就更难了，显然，这个思路没有解决集团资本发展策略问题。中策。

4、从企业发展战略看，将港股私有化回归A股上市，北控发展所有问题迎刃而解，但是这个方案需要经过地方行政部门层层审批，上市效率可能会受影响的，才需要对方股权质押重组。上策。

站在集团发展高度，俯瞰本次重组，北控分拆绿电业务上市，既然集团自己叫停重组了，那么，这个重组思路肯定不会再走下去了，下一步能走的绿电业务独立上市途径，只有港股私有化才是上策，拆除外资VIE资本架构换回两家A股上市公司提升股东价值，一家装进环保供暖资产，另一家装进绿电资产。绿电业务私有化之路可以效仿360回归A股借壳$江南嘉捷（SH601360）$上市模式；环保供暖业务暂时留在私有化后的集团手上，司机注入北清环保（000803）但不会早于绿电资产上市。

北控清洁能源集团如何拆除VIE或红筹股资本架构？讲通俗一点就是北控所有港股上市资产都在国内的，历史背景因ZZ需要却以外资身份在香港注册上市，现在只要私有化回购公众股，并注销香港注册上市的公司就可行了，拆除红筹股资本架构后，再通过北清智慧和北控光伏这两家国内注册公司作为上市主体，或其中一家借壳A股就行了。不会很复杂。注册48亿元的北控光伏是独资企业且没有上市对赌协议，而注册68亿元的北清智慧于股东有上市对赌协议。

港股私有化需要多少资金？现在北控前三大股东持股分别是北京控股31.88%，山高金融22.78%，启迪控股6.37%，合计61.03%，截止3月4日收盘市值66亿元港币，公众流通市值不到26亿元，溢价20%-30%左右回购私有化，需要社会新资金参与33亿元港币左右，按港币汇率0.8087测算，相当人民币27亿元左右。

私有化港股资金来自何处？港股估值与大A比相当1:2左右，所以港股私有化回归A股上市不愁市场没有资金参与，具体资金渠道分别有外资形式和内资两种形式，外资如美元或港币，这个不需要资金出境审批手续，效率很高；内资则以人民币通过外管局审批，但效率不高。如果山高金融以外资形势参与私有化，持股提升到30%但低于北京控股，预计可以提升7个百分点股权。红筹股私有化策略就看中信建投财务顾问怎么策划了，投行吃到嘴巴的肥肉会吐出来吗？涉及项目团队巨额收益分配哦。项目负责人@闫明庆

谁是北控绿电私有化借壳A股对象？答案不排除是中电电机。理由之一，北控虽然叫停分拆上市，但翻墙怂二蛋股权质押重组没有最后解除，即便解除质押也不排除重启新的重组方案；之二，终止重组后涉及中介服务费用仅指注入资产的中介服务费用由重组方支付，并达成一致，但没有包括置出资产评估审计费用由谁支付的问题，从公平角度看，北控找中电电机借壳上市，自己又叫停重组，应该承担由此造成的损失，但现在暂时没有这个动作；之三，重组价，原北清智慧注入资产发行价10.19元，如果终止重组与北控无关联了，既没必要选择在春节前三天下狠手终止重组，制造恐慌，打击股价；也没必要在二级市场控制股价在12元左右区间波动了，若重启重组新方案涉及重组价定位区间。所以，中电电机股价存在内幕交易，而且操控股价，不排除之前预案因内幕交易被迫终止重组，否则报批被监管否决重组，时间耽误不起。

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2021 年 5 月 23 日，北控清洁能源集团向香港联交所提出了本次分拆及豁免其向北控清洁能源集团股东提供保证配额的申请。期间，针对香港联交所的问询，北控清洁能源集团组织相关中介机构进行了材料补充和问题回复。——港交所PN项应用指引审核需要4个星期，北控自己说的，但是，他们演戏居然演了近十个月！而且选在过年最后三天人工流产，增添市场恐慌情绪，实现打击目标价格

上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正稿）第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。