分享人：@Howard杨钧皓
内容提要：
1. 私募基金管理人登记的演变及现状
2. 私募基金管理人登记办法及问答解读
3. 私募基金管理人登记的材料要点
4. 私募基金管理人登记实操案例
5. 私募基金管理人合规运营
6. 私募基金管理人综述
大家晚上好，我是今晚的主讲杨钧皓，今晚由我来给大家分享中国证券投资基金业协会对私募基金登记和运营的要求，以及协会颁布实施的一些相关法规的解读。
首先在座各位都知道基金是什么，但或许不是所有人都了解私募基金。而我们一般在市面上能够看到的基金，一般指的是公募基金。就由我来先简单介绍一下我们平时接触到的公募基金和私募基金差异。
01 私募基金管理人登记的演变和系统的发展
1、私募基金与公募基金
公募基金也就是public fund，是指以公开方式向社会公众投资者募集资金，并以证券为主要投资对象的证券投资基金。而私募基金是private fund，是指以非公开方式向特定投资者募集资金。并以特定目标为投资对象的投资基金。
通过两者的定义，我们可以发现，公募和私募都是募集资金后进行投资，也就是资产管理，但他们有主要的两个区别：公募是以公开的方式向社会公众投资者进行募集的；而私募是以非公开方式向特定投资者进行募集，这里的特定投资者一般指个人也可以是机构。
这是其中的一个区别，另外公布的投资对象主要是证券，也可以包括债券。但私募的投资对象是特定目标，也就是说私募除了投资证券以外，它也可以投资于股权，也可以投资于债权。
除开以上主要两点区别外，公募和私募对信息披露要求也有所不同，公募基金比私募基金的披露要求更加严格，他的投资目标、投资组合以及基金经理等相关信息都要完整地披露，而私募基金则对信息披露要求相对较低，有较强的保密性。
在投资限制上，公募基金在投资品种、投资比例，还有类型的匹配上都有严格的限制，而私募基金的投资限制完全由协议约定，而协议就是我们平时说的基金合同，基金合同是由私募管理人和投资者双方敲定的。
公募基金不提取业绩报酬，而只收取管理费，而私募基金一般来说会有较低的管理费，但是他们会提取一定的业绩报酬。所以对于公募基金来说，业绩更多的是排名次的荣耀。而我们一般可以看到，许多网站上也会对公募基金业绩进行排名。但对于私募基金来说，业绩一方面是荣耀外，另一方面则是公司收入的基础。
公募基金和私募基金除了一些基本的制度差别以外，在投资理念、机制、风险承担上都有较大的差别。一般而言，私募基金的风险会相对更大一些。
为了大家简单的了解一下，我也是在万得上搜集的。简单统计了一下公募和私募的一些规模和业绩的信息，供大家参考。
再简单介绍一下公募和私募的差异外，我们就正式进入主题，来详细讲解一下私募基金管理人登记的演变和系统的发展。
2、私募基金管理人登记演变及系统发展
在2012年6月，中国证券投资基金业协会正式成立，在同年10月正式实施中国证券投资基金业协会会员登记注册。
在这段时间里，私募管理员，还不是在系统上进行登记注册的，而是由中国基金业协会直接发布会员名单。
就像这幅图一样，这幅图是中国基金业协会在2012年年底的时候颁布的第一批资产管理类特别会员的名单，当时也是以这样的方式来进行私募的登记。
到2014年2月，在《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式实施后，私募基金登记备案系统才正式上线，正式实施私募基金登记备案工作。
14年至今，系统一共进行过两次升级，第一次是在2015年的四月，他主要是细分私募基金投资者分类列表，优化和调整管理人登记和基金备案的模块内容，并增加了一些附件上传的功能。
在2016年2月5日，协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。此次公告的发布，对于整个私募行业来说都是意义重大的，他首先取消了私募基金管理人登记证明，同时规定，将会注销未在六个月内备案首只私募基金产品的管理人资格。并将未及时履行信息报送义务的管理员列入异常并进行公示。
同时，他还规定，管理员在登记的时候应该提交私募基金管理人登记法律意见书。并规定私募基金管理人、高管人员必须具有基金从业资格，详细的一些内容，我会在下面对此办法进行解读的时候会再次提到。
而在此公告发布不久之后，也就是同年的9月8日，协会对我们的登记备案系统进行了第二次升级，正式启用了资产管理业务综合报送平台，也就是我们现在所说的AMBERS系统。
这次的升级将机构类型分为证券类、股权和创业类，还有其他类。并删除了债券类。并新增了上传实收资本证明文件，公司办公前台和办公楼照片的要求。
并与从业人员管理平台进行联通。登记的高管必须要先在从业人员管理平台进行注册后才能在我们的AMBERS系统进行录入。
而在这次系统升级中，由于改动的幅度比较大，同时新增的内容也很多。所以我们的二代系统在此时还是并行运作的，留给了管理人一定的时间，进行系统的迭代。
半年后，直到2017年4月5日AMBERS系统才正式全面启用，并停止使用二代系统。同时，协会要求机构应该根据专业化经营的要求勾选业务类型。
这边简单说明一下，勾选业务类型，在三代系统AMBERS系统。正式启用之前许多私募公司都是可以同时发行证券类、股权类以及其他类产品的，也就是我们所说的全牌照。在出台这个三代系统后，根据专业化经营要求，协会要求私募只能勾选其中一种类型。就是证券类的私募就不可以再发行股权类的基金产品。
最后，协会规定，要求在二代系统中登记通过的私募公司，要在AMBERS系统上，通过管理人信息更新与管理人重大事项变更进行补录操作，将遗漏的信息进行补录。
而在这次变更之后，我们协会的系统就再也没有进行过升级，AMBERS系统用到了至今，期间只发生过大大小小的优化和调整，比如新增基金经理的变更。以及对我们财务报表的报送进行一定的优化和升级等。
上图也是基金业协会的一个系统和登记演变的一个发展的历程。
3、私募管理人登记现状
讲完了协会系统的发展，我们下面来看一下，在整个私募行业中。管理员的登记发展情况。
有接触私募的朋友一定知道，私募行业是在16到17年期间进行了行业的爆发，在这两年中，有许许多多的大小私募进行了登记注册。
通过数据统计，我们也可以看到，2017年是整个私募行业登记数量最多的一年，也是整个私募行业发展迭代最快的一年。
其中，证券类同比2016年增长了50%，股权类则是增长近一倍。
而由于监管措施逐步加严，因此到了2018年，登记数量又进行了一个锐减。
尤其对于其他类来说，由于其他类可以发行债权类产品。因此与银行部分业务有所冲突，所以到了后面。基金业协会也是对其他类进行了强力的收缩和监管，因此，到了2019年也已经没有了其他类申请。
通过下图的2018年单季度登记数量，我们也可以明显的发现，2018年，每个季度的登记数量都是逐步下降的。
02 私募基金管理人登记办法和问答解读
在了解了私募行业的发展情况后，我们下面主要对私募基金管理人登记办法和问答进行简单的解读。
首先，第一个解读的是2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
这个办法我重点挑出了五个方面进行解读，第一个就是对于登记的方面，私募基金管理人应该向基金业协会履行登记手续，并申请成为基金业协会会员。同时，它在进行电子填报的同时，需要提交书面登记备案承诺函。
承诺函主要是要求私募基金管理人对他填报的材料真实性、完整性和准确性进行承诺，登记材料完备的基金协会在收齐登记材料之日起20个工作日之内，也就是管理人提交申请20个工作日之内，协会也会通过网站公示，根据私募投资基金管理的基本情况来为私募基金管理人办结登记的手续。
也就是上图所显示的这个系统，我们也叫做管理人公示系统。上面有列明的管理人的登记时间、成立时间还有高管的名字等等一系列信息来让投资者进行查看和浏览。
在私募基金备案方面，该办法要求：基金管理人在私募基金募集完毕之日后的20个工作日之内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，也就是这个基金是证券类还是股权类。并如实填报基金的基本信息。
提交备案后，基金业协会备案通过的私募基金进行信息公示，只有在备案通过后的私募基金才可以申请开立证券相关账户。而在从业人员方面，该办法要求私募基金管理人应该按照规定向基金业协会报送高管人员和其他从业人员的基本信息。
而从事私募基金业务的专业人员。除了可以通过基金业协会组织的考试，也就是基金从业考试资格考试来取得从业资格外，也有其他方式来取得相关的从业资格。
其中一个就是如果在2015年12月份之前，通过中国证券业协会组织的《证券市场基础知识》和《证券投资基金考试》，可以直接向协会申请基金从业资格。
又或者，如果在2015年10份之前通过了《证券投资基金》科目考试的，您只需要在协会这边报考科目一，也就是《基金法律法规、职业道德与业务规范》的考试，就可以直接向中国证券投资基金业协会申请这个基金的从业资格。
而在信息报送方面，该办法根据不同类别的私募基金的特点要求，进行差别化的，定期的信息报送要求。对于证券这类来说，要求每个月报送，对于股权类的来说，要求每个季度报送。当然这个要求在后续有一定的改动，后续会再提到。同时，该办法也规定，如果私募基金管理人和私募基金发生重大事项变更的时候，应该及时报告到基金业协会。也就是在变更的20日内进行重大事项变更。
最后，在这个行业自律的方面，办法建立了私募基金行业的自律机制，明确了基金业协会的作用和功能，建立了诚信档案。也就是对于异常机构和失联机构会进行一个公示，并接受投诉，开展行业纠纷调解，维护私募基金投资者合法权益。
大家消化完上一个“办法”的解读之后，我们来进行下一个“办法”的解读，就是刚刚提到的在2012年2月5日颁布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。后面，我们也会简称为《若干事项的公告》。
第一点也是许多老牌私募当时不清楚的，其中一点就是协会取消了私募基金管理人登记证明。
在《若干事项公告》发布之前，如果私募公司通过了管理人的登记，协会以邮件的方式给私募管理员发一个登记通过的电子证明，一般我们也叫证书。
而在《若干事项公告发布》之后，这个证书就再也没有存在了，协会会直接以刚刚提到的这个公示系统进行公示，来为私募基金管理人办结登记手续，所以现在的私募登记的时候要看通没通过：一个是登记系统，另外一个就是登录这个公示系统进行查询，看有没有自己公司的信息。
公告，第二点就是加强了信息报送的要求：首先，该公告要求新登记的私募基金管理人要在六个月内备案首只私募基金产品，若没有在六个月之内发行首只产品的话，协会会注销该私募基金管理的资格；其次，对于已经登记满十二个月，但是还没有备案首只私募基金产品的私募管理人，在2016年5月1日前还没有备案的。协会也会注销他的管理人资格。
也就是说，协会要求私募管理人必须要发行自己的产品。其实这个要求也是在打击市面上存在一些私募公司买卖的一些交易。
其次，协会要求已经通过登记的私募管理人。要按时进行季度、年度和重大事项变更的信息报送。并要求私募基金管理人在每年的4月30日前提交经审计的年度财务报告。
如果管理人没有按时完成信息报送义务的，比如超过两次没有完成季度、年度的信息更新，或者在4月30日前没有提交经审计的年度财务报告的，协会会将该机构列为异常机构名单，并通过公示系统对外公示。一旦管理人被列为了异常机构的话，就算你整改完成并后续补交了这个审计报告，也至少要在六个月后才能恢复正常机构的公示状态。
上图，就是被列为异常机构的情况，协会将您标注为异常机构，并说明异常的原因。
最后，对于已经通过的管理人被列入了企业信用信息公示系统严重违反企业公司名单的。就是我们可以在国家信用信息公示系统上查到，或者是在深圳市场监督局查询到严重违法企业公司名单的。在管理人完成整改之前，协会会暂停受理。该机构的私募基金产品备案申请，在这期间内，私募机构就不能再发行新的基金了。
《若干意见公告》的第三点，就是要求管理人在登记的时候必须提交法律意见书。这个要求也是大大加强了对机构的审核和监管力度。
对于已经提交了但还没通过的，当时一般的处理是会退回，然后重新在新的系统上上传法律意见书，而对于已经提交并通过的会在首次申请备案私募基金产品的时候，就是发行产品的时候，会按照要求补充提交该法律意见书。
而对于已经通过的管理人进行控股股东、实际控制人，还有法定代表人等重大事项变更的时候，协会会根据审慎的要求来要求私募提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书。目前来说，如果控股股东、实际控制人或法定代表人进行变更的话，是一定要出具专项法律意见书。对于非大股东就是小股东的变更，或者是风控的变更等，高管变更。有部分协会认为通过审慎认定的情况，要求提交专项法律证书。
《若干事项的公告》的第四点，则是加强了私募基金管理人的高管人员的要求，他要求私募机构的高管人员应具备基金从业资格，尤其是法定代表人和合规风控负责人，就是我们风控总监。
而其中通过了基金从业资格考试并进行完成了注册之后，协会要求从业人员每年度完成15个学时的后续培训，才可以维持他的基金从业资格，这个培训会有两年一次年检的要求。也就是说，如果你已经考试通过，并且在私募基金完成了注册，每两年协会对人员进行年检，年检的要求就是人员达到30个学时的培训。
公告在加强了私募机构的高管人员的要求之后，也是要求在通过登记了的私募机构在2016年的年底，应该通过重大事项变更来进行整改，把没有从业资格的高管都应该进行整改，就是换成有私募基金从业资格的高管人员，如果没有完成的话，公示系统也是能够进行公示的，他会直接提示高管没有从业资格。
因此，如果私募机构的高管人员是没有从业资格的话，他也是无法发行新的产品。
关于《若干事项的公告》就大概解读完毕，接下来是《私募基金登记备案相关问题解答》。
这个是协会对管理人在登记的时候的一些疑惑进行了统计并进行解读和解答，该相关问题，一共有15条，目前应该是已经更新到15条，我这边也不一一作答，就挑选几个比较典型和常见的问题解答，来进行解读。
第一个首先是问答七，问答七主要是针对于P2P、保理、民间借贷、小额贷，还有房地产开发，这些与私募基金属性相冲突的业务。
对于保理公司，房地产开发公司想要申请私募资格的话，协会规定不允许的，如果他们想要从事相关行业的话，他们应该设立专门的机构来申请身份管理登记。并严格建立业务隔离制度来防止利益冲突。
此外，问答七也规定了私募基金管理的名称和经营范围，应该包含基金管理、投资管理、资产管理、股权管理、创业投资等相关内容，如果不含上述名称的话，尤其是如果公司的名称是保理、房地产开发的话，这些也是不允许登记的。
第二个，就是问答12，问答12主要是对于已经通过了从业考试的人进行一定的规定和规范，对于已经考过了从业资格考试的话，应当在四年内向协会申请基金从业资格注册。就是说，应该要在已经通过登记的私募基金进行注册，如果超过四年没有注册的话就作废，要么就是重新考试，要么就是完成30个培训后再重新进行注册。问答12也主要是对于当时的一个时间节点来进行一个细化和规定。
问答13，主要是针对于专业化经营的要求来进行解答，问答13规定，管理人在申请登记的时候，应该在私募证券投资基金管理人，私募股权，创业投资基金管理人等机构类型来进行勾选。也就是我们俗称的证券类、股权类和其他类。他要求只能选一种类型来进行勾选，不可以同时登记股权类或证券类。
在之前已经登记通过的私募管理人，应该从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型，作为展业范围，确定好自身机构的类型。并通过AMBERS系统提交重大事项变更，以落实专业化管理的原则。
最后解读的就是问答14。问答14，它列明了六种中基协不予登记的情况，并说明了就不予登记的申请机构所聘任律所进行公示。
六种不予登记的情况：
第一就包括在登记前违规发行私募基金，并曾在公开宣传推荐向非合格投资者募集资金行为的。
第二，就是申请机构提供的，或者是他所聘用第三方机构向会计事务所、律师事务所提供的材料是存在虚假填报的，此类也是不予登记的。
第三种就是刚刚问答七规定的。P2P、民间借贷、小额理财、保理、担保、房地产开发等相关冲突业务的协会是明确规定，不予登记。
第四，就是申请机构被列入国家企业信用信息公司系统严重违法失信企业名单的。
第五，则是申请机构的高级管理人员：最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
第六，则是中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
上述一到15的问答，在协会的官方网站也是可以查询的，有兴趣的朋友可以自行登录去了解。
第四个办法的解读，就是私募投资基金信息披露管理办法。由于时间要求，我也不详细地进行解答了，本人对该办法进行一个统计，以表格的形式发送给大家，来供大家参考。
上述办法主要是规定股权类的，必须报送半年报和年报，而证券类的需要报送年报和季报。而对于规模超过5000万的私募基金来说还需要每月报送月报。
最后，是2018年12月7日更新的私募基金管理人登记须知。登记须知罗列的私募申请要求和参考的法律法规，并明确说明了对申请机构、从业人员、经营场所、资本金等运营基本设施和条件，还有高管人员、机构名称、经营范围、出资人和实控的相关要求，并指出了终止办理和不予登记的各种情况。这个登记，主要是详细明确了我们前面所提到的相关要求，由于也比较细致，我就不一一解答了，我们会在下一章。再通过基金管理人登记的材料点上会慢慢提到。
03 私募基金管理人登记的材料的一些要点和重点
前面也是对行业的发展和一些办法进行了简单的解读，对于某些想要从事该行业的朋友来说，他可能不了解，或者是他已经在进行登记了，但是对于某一些材料又不甚了解，接下来我就在这里重点讲解一下。私募基金管理人登记的材料的一些要点和重点。
接下来，我主要站在法律意见书的逻辑和这个论述顺序上来，归纳了八点，对管理人登记的材料来进行重点的说明。
1、第一点也是最基本的，就是公司的主体资格和名称。主体资格，主要是说明它是否合法设立的，就是是否在市场监督局合法设立。有没有通过市场监督局的登记等等，名称则是我们问答七提到的是否含有基金管理，投资管理，资产管理，股权管理，创业管理等相关资料。
2、第一点，大家对进行申请一般都是没有问题的，可能更多的是体现在专业化经营第二点上。协会要求私募机构进行专业化经营，然后会重点查看公司的经营范围是否有冲突的业务，网络搜索是否有显示相关的舆情，比如网络搜索到公司，还有涉及到民间借贷、还有P2P这种行为。另外，就是从公司流水的角度和高管股东兼职的角度来查看他是否可能由于私募投资基金业务存在冲突的这个业务。一般来说，鉴于这个专业化经营的原则，我们是不建议有进行其他业务的公司去申请私募基金的，非常麻烦。
如果股东从事小额贷款，融资租赁，商业保理等冲突业务的话，也尽量要有相关部门的许可文件或备案信息才可以。
3、第三点也是许多管理人申请的一个重点，难点就是股权结构。它主要体现在股东的出资和认缴、实缴方面。
实际控制人和最大股东认定一般不存在难点，因为多数私募机构的话，它的股东最大股东一般是超过了50%的股权。依照这个公司法的规定是可以直接决定这个公司的重大决策的。如果存在30%这种比例的话，一般也会通过一致行动协议来认定实际控制人是谁。
协会也要求，私募基金应该保证股权架构简明清晰，不应该出现股权结构层级过多，循环出资，交叉持股的情况。如果出现这种情况，就应该严格穿透来详细说明，持股比例和这种控股的这种权利。
此外，协会还会对股东有一定的资格审核来查看他的社会经历，是否有参股私募机构的合理性，来确保他有没有代持。他的出资是不是自有资金，有没有存在境外股东通过代持情况控股该私募公司。
最后就是说一下股权结构的重点，难点就是公司资本的实缴比例和实缴资本的合法来源，以及股东如何对于认缴未实缴部分在约定时间内完成实缴。因为大部分的公司实缴都是用的过桥资金，所以这个对于许多小型的私募来说是比较头疼的一件事情。
实缴，协会一般规定，公司的实缴应占认缴部分的25%以上，没有超过25%的话，协会是会直接进行信息公示，这样，相信大家在前面图已经可以看到有一个提醒。
对于已经实缴部分，协会会要求股东出具相关的出资证明，来证明该资金是由股东合理合法的收入来源提供的。这就要求杜绝该笔钱是进行拆借或者是代持而得来的资金。
对于应缴未缴部分，协会要求股东也出具他的这个持续的收入来源证明，来确保对于未实缴部分股东在后续的时间内有充足的资金来完成全部的实缴。
一般对于自然股东而言，合理合法的收入一般就是工资收入、投资收入，还有房租等一系列的收入。而对于法人股东而言，一般是需要出具这个财务报表来证明公司的正常营业收入，是否能够合理地覆盖实缴的部分。
对于如果是出具固定资产的话，协会要求该固定资产要有一定的这个变现能力来确保。有充足的资金来进行实缴，对于投资收入来说，必须提供比如说，像股票的投资收入的话，必须提供买入和卖出的时间和价格来确保投资收入是能够覆盖的。
最后一点，只是对于申请登记前一年发生过股权变更的，应该详细说明变更原因。这点，主要是杜绝有部分人收购空壳公司来进行登记买卖。
4、第四点就是关于公司的关联方，子公司和分支机构
关于子公司关联方和分支机构的这个定义，我就不细讲了，大家可以通过图明确看到协会规定的概念。
某公司存在上述关联方子公司和分支机构的话，需要去确认他是否为私募机构或者是私募基金，这一点主要是为了防止同业竞争和同质化。或关联方式公司不是私募基金或私募机构的话，也需要查明他是否经营民间借贷、民间融资、小额理财、P2P等冲突的业务。这个是防止关联方进行利益输送。
一般而言，申请机构一般是提供公司流水的往来，查看公司是否与关联方有进行交易和业务来往。
5、第五点则是公司的实际运营条件，首先第一点就是公司是否具有合法使用独立的办公场地。比方说，如果一个集团下设的一个公司想要去申请私募的话，是需要给它一个独立的办公场地的，不可以将它和集团放在一起办公。同时也需要给公司配备，运营的基本设施和设备，包括电脑、办公桌、椅子，还有打印机等等基础设备。
同时也需要核查公司是否具有完整的部门和相关人员，以进行私募的运作，一般来说，完整的部门设置应该要包括投资部或投研部、风控部，还有财务部等等。
最后一点就是需要查看公司是否有已展开业务，因为一般，如果公司成立之后，他没有立刻申请的话，有可能会利用闲散的资金进行自由投资，这个协会是没有明确否定的。但是需要公司进行承诺，把自有财产和基金财产明确划分，不能够混同投资。
6、第六点，就是管理制度和外包服务，协会要求机构必须要有完整的设计机构，运营关键环节的风险管理和内部控制制度，来确保公司有一定的风控能力；其次就是公司部门的人员能够匹配，并覆盖实施相关的风控制度。最后则是核查。机构是否在没有登记的情况下，就与未取得外包资格的外包服务机构签订外包服务协议，这样协会也是不予登记的。
7、第七点，也是私募登记过程中两大难点的最后一点。就是团队人员，主要针对是高管。
1）就是需要核查从业人员有无从业资格，以目前的一个监管角度来说，协会是要求投资部、风控部、市场部还有高管都是需要有从业资格的。一般来说，除开行政部还有财务部之外，其他人都应该具备从业资格。
2）第二点，只是核查从业人员的全职和兼职的情况，一般通过从业人员是否签订了劳动合同，并在公司正常缴纳五险一金来核查。如果公司没有为员工缴纳五险一金的话，除非另有规定能够提供材料证明之外，一般都是直接认定为兼职。
3）第三点，也是重点之一，这个更多的针对的是证券类的私募来说，他需要证明投资部门的专业胜任能力。并有可追溯的历史业绩。历史业绩一般就是说，以往的这个操盘的经历，比如说以前是从私募或公募出来的。就需要提供他曾经操盘的这个产品名称，还有他操盘的时间段以及操盘期间的这个业绩的上浮和下跌。按照目前监管收缩的这个趋势来说，如果没有历史业绩或者是曾经操盘过，但是爆仓了，这种可能是在这个私募登记的这个过程中会遇到相当大的麻烦和阻力。
4）第四点，这是针对风控部门的，同样是证明风控部门人员的专业素质能力，有没有相关风控经历。对于风控来说，学会比较认可两种资格证书，一个是司考就是司法考试；第二个，就是CPA，就是在财务方面来说，这两点对于风控人员的这个风控能力证明来说，都是有比较好的一个证明力的。另外通过了司考或者是CPA的话，要求查看风控人员有没有相关的风控经历，比如说是银行的或券商的审核经历，或者是资产公司的一些风控人员或者风控主管的这种经历等等。核查一下，申请机构和人员是否有诚信问题，或是有没有曾经受到了处罚。
关于私募基金管理人登记材料就说到这里。我这里简单的总结一下，其实两点很重要：一个就是股东这边出资的能力和对于他出资资金的合法来源进行证明；第二点，就是公司高管人员，尤其是投资总监、风控总监，这两个的专业能力是否胜任，如果这两点无法去证明的话，你目前来说一般都是不太可能通过的。
04 私募基金管理人登记实操案例
在讲完了之后，我这边也收集了几个朋友登记时候收到的反馈，给大家参考一下。
1、就是关于关联方的反馈
我这个朋友的公司，他是有一个关联方的关联方式，涉及到保理的。所以协会会要求他提供这个与关联方，子公司和分支机构不存在利益输送的承诺函。一般的话是需要申请机构出具一个，关联方出具一个，同时要从事这个小额贷款、融资租赁，商业保理等冲突业务的关联方，提供相关部门许可文件或备案信息。
本来对于这种反馈的话，只要这个保理公司是正常经营，然后，有这个相关部门许可的话，就没什么问题，只要提供这个许可文件和备案信息，并且双方补充提交一下不存在利益输送的就可以了。
2、第二个就是关于股东出资能力的反馈。
这个也是绝大多数公司会收到的一个反馈。因为目前来说，一般私募公司的注册资本可能更多的是在1000万左右。按最低标准25%-30%左右，你是要300万左右，如果提供工资收入流水的话，绝大多数人都是无法去覆盖这300万的出资的。
一般更多人只能提供固定资产，也就是他房产的这个证明，但是对于房产来说，因为没有这个变现的一个证明，也就是说虽然我有房子。但是这个出资的钱不是用这个房子的钱，或者是收入的钱去提供的。所以说这个固定资产可能有时候也无法去为这个出资能力进行一个覆盖说明。
我这边接触过的一个朋友比较好的这个证明方法就是它提供了他的个人的股票账户，上面有直接显示他的总资产，还有他的投资收入就是股票收益有多少，这部分能够覆盖到他的80%左右的出资额，能够充足的说明他这个出资能力了。
3、关于高管专业能力的胜任
也是绝大多数私募机构申请过程中会收到的反馈。这个反馈，就明确说明了，申请机构需要提供高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料。包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票，期货等交易记录，不含模拟盘。
目前来说，要求还是比较严格的，这个可能更多的会对于一些中道出的这种小私募的高管人员会进行交易的限制，一般来说从另外的私募跳槽出来，或者是从公募跳槽到私募的人员来说，会好去进行论证，因为毕竟他们有管理过产品，如果对于个人从事个人股票投资的话，就需要提供近三年连续六个月以上的这个股票的记录，买卖出入证明来进行一个统计。从而论证投资人员的操盘的能力。
当然，这个反馈，是针对于证券类的来说的，如果是股权类的投资人员的话，一般是提供投资过的这个项目情况，包括当时的一个路演文件或者是投资的一个项目的标的的情况，以及当时投资项目的一些相关信息。能够组合成一个论证的一个材料就可以。
05 私募基金管理人合规运营
关于私募基金管理的申请，就到目前为止了，如果大家对于自己准备申请或者是已经申请的过程中存在一些疑问的话，可以在结束后进行提问，我这边再快速简单的说明一下，管理员申请通过后的一个合规运营的一个情况。
1、运营维护相关系统
首先我简单介绍一下管理人在通过之后需要运营维护的四大系统。
首先，第一个是资产管理业务，综合报送平台就是我们说的AMBERS系统。第二个就是从业人员管理平台。第三个是私募基金信息披露备份系统，第四个是私募从业人员远程培训系统。
上面四张图，就是分别对应的AMBERS系统，从业人员管理系统，信息披露备份系统和远程培训系统。
前两个系统，可能大家都比较熟悉，我们前面讲这个系统的发展演变的时候，也有提到第三个，信息披露系统。就是，主要是通过之后并发行产品，来完成每个季度和每个月都的这个月度、季度报送的平台。
而第四个，远程培训系统主要适用于机构对已经注册过的从业人员进行学时的培训，来操作的。
机构在登陆远程培训系统之后，可以为公司的人员进行录入，并申报报课来进行学时的培训，而在每年满15个学时的培训后，将在从业人员管理平台进行年检的完成。
2、公司运营管理的一些事宜：
1）、首先第一点，就是私募基金管理人或者是私募基金的重大事项变更。包括股东、实际控制人、高管，还有基金经理等变更。第二，就是从业人员的入职和离职的录入。这个一般来说，都是在管理平台上操作。如果涉及到高管的话，除了在从业人员平台上操作之外，还需要AMBERS系统进行二次录入。第三个，就是刚刚提到的，在远程培训系统上对从业人员进行学习的培训。而四五六，只是信息报送的相关事宜，第四点就是审计报告的报送，就是每年4月30日之前完成。第五点，就是私募基金的月报、季报、年报和半年报的报送。第六个，就是私募基金产品的季度更新。
这边简单的区分一下，第五点和第六点。因为第五点包含了季报，但是第六点也有这个记录，更新。
2）第二点，他是在第三个系统，也就是信息披露备份系统上进行操作的月报，只有证券类的并大于5000万规模的，才需要进行月报的披露，季报是证券的需要。年报和半年报都是股权类的。当然，股权类的年报是在6月30号之前完成，证券年报只是在4月30日之前完成。
第六个私募基金产品季度更新，只是在AMBERS系统上完成，它包括了私募产品运行信息表和投资者信息表。并需要上传投资者的相关的承诺函。
如图所示，就是在AMBERS系统上进行这个产品的记录，更新所需要的页面和操作。
06 私募基金管理人综述
时间也不早了，本次的授课也差不多就完成了，最后我对本次的授课内容，尤其是管理人登记进行一个简单的综述，就是申请登记私募基金管理人，应该具有真实的展业需求，并保证专业化经营，公司应该具备真实独立的办公场地，齐备的办公设施，设备及完整的组织框架；同时，股东应以自有资金完成实缴，不存在股份的代持，实际控制人能够合理合法的控制管理公司的运作，投研风控团队及高管，因此至持证上岗，并有一定的相关岗位工作经历和可追溯的历史业绩，能够保证胜任所在岗位的职责。
通过私募基金管理人申请后，公司应秉持合规，合法。不存在公开募集，虚假宣传，非法集资等违规行为，并将所有金融产品合规申报。基金运作期间，应定时完整地履行信息披露义务，报送管理人或重大变更事宜，并定期对从业人员进行培训，完成年检。保证从业人员的合规及专业要求。
第七部分 问答环节
问：从2018年开始，注册私募的数量越来越低具体是哪些原因？
答：行业环境方面，受宏观经济转型、金融去杠杆、资本市场低迷等因素的影响，私募行业风险隐患陆续显露，频频爆雷，而二级市场的低迷，也导致证券类私募的业绩下滑，因此也有更多本打算进入私募行业的人选择了继续观望的态度；
登记申请方面，中基协逐步提高对私募团队成员的专业能力要求，并加强私募登记注册的材料审核流程，大大延长了部分登记中的机构的登记周期，也使得不少公司组织框架尚未完善的机构望而却步，待相关事宜处理完毕再进行申请，更有甚者直接从中介机构中购买私募牌照，但由于中基协对保壳卖壳的打击，亦加大了私募申请的难度。
问：私募现在募资情况怎样啊特别是中小私募，赢家通吃严重吗？会不会出现业绩除非爆表，不然没有自有资源很难募资的情况？
答：截止至2018年底，股权类的管理人有14683家，基金规模为8.6万亿元，而证券类的管理人有8989家，基金规模仅有2.24万亿元。大多数中小型私募更倾向于委托独立的三方机构进行基金销售，也有更多的私募选择先由自有资源发行1-2支产品，把业绩做好了之后再慢慢扩大管理规模。
问：请问保险公司资管产品，券商的大小集合产品算私募产品吗？
答：私募产品属于资管产品，但与资管计划有着本质的区别。资管计划一般由证券、保险、期货公司发行，其投资范围受到了一定的限制，如不得投资非标准化股权、债权，不得投资单一的信托/资管计划，同时资管计划对合格投资者的要求、投资规模等都与私募都着一定的区别。
问：证券类私募类基金注册成合伙企业和有限责任公司的优劣各是什么？税费分别是怎样？
答：合伙企业优势主要体现在税负上，相比公司有两层所得税，合伙企业只要求合伙人缴纳个人所得税即可。但合伙企业的份额转让、退伙、继承、抵押、偿债等受合伙企业法约定，有较大限制，形式相对封闭，并且每年分配利润，无法积累资本，同时GP需要承担无限连带责任。
有限责任公司的优势主要在于可以通过不分配利润来积累资本，其股份的转让、推出、继承、抵押、偿债等亦相对开放。但有限责任公司对个人分配股息红利存在重复征税，需要缴纳企业所得税与个人所得税。
整理人：御风 大湾区价投俱乐部