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编辑 | C叔
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史玉柱收购知名网络游戏商Playtika，真可谓一波三折。
早在两年前，巨人网络就启动了这笔逾300亿元人民币的巨额跨国并购，但却因市场环境等因素，迫使公司于2018年11月对方案进行调整。而最新消息又显示，调整后的方案因中介机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）涉嫌违法又中止了。
随介机构中企华被调查事项的持续发酵，已影响多家A股公司的重组受到波及。另外，正在重组中的*ST富控、佳沃股份、当代明诚、国睿科技等公司，中企华也是上述公司重组的服务中介，但上述公司尚未披露重组最新进展。
这也代表巨人网络重启这项300亿的“蛇吞象”收购事项后，又遭滑铁卢。昨日，巨人网络以跌停价17.51元/股开盘。
踩雷中企华，
多家A股公司遭躺枪
1月28日，巨人网络（002558）公告称，因Alpha股权购买案聘请的评估机构中企华接到证监会调查通知书，其在执行广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会对中企华立案调查，目前尚未最终结案。根据相关规定要求，证监会于1月25日出具了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中止审查公司重大资产重组申请文件。因中介机构中止重组这个消息对于巨人网络来说，无异于晴天霹雳。
根据中企华官网，该公司成立于1996年，总部设在北京，手握资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书，拥有300多名资产评估师。去年7月24日，证监会通报，中企华资产评估师因为未勤勉尽职，导致原评估值错误，北京市证监局对中企华责令改正，没收业务收入220万元，并处以220万元罚款，对涉及的4名评估师给予警告，分别处以3万元罚款。
由于事件的持续发酵，多家受中企华牵连的A股上市公司躺枪：
云南旅游已经向证监会申请中止重组的审查；露笑科技已经更换了资产重组的评估机构。目前正筹划重组事项的*ST富控、筹划重大事项的佳沃股份，年初披露重组方案的大冶特钢纷纷踩雷。
并购重组一波三折，
为何非Playtika不可？
Playtika是Alpha的全资子公司，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台。Playtika总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商。2017年，Playtika营业收入达到77.1亿元，归属于母公司股东的净利润为20.1亿元，2018年1至6月营业收入为46.8亿元，净利润为11.9亿元。
巨人网络披露了playtika对巨人所做出的业绩承诺：若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元和26.58亿元；若本次交易在上述日期之后实施完毕,则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年，补偿义务人承诺标的公司净利润分别为23.7亿元、25.11亿元、26.58亿元和27.66亿元。
根据公告，本次交易的股份发行价格为19.61元/股，拟发行股份数量调整为15.56亿股。经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为305.03亿元，与交易方案调整前保持一致，占巨人网络2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。交易完成后，将合计持有Alpha100％的股权。
playtika在社交游戏界是一个传奇，它靠棋牌游戏在美国appstore的排行榜的游戏榜中常年占据前10。除此之外，playtika还有社交游戏、AI技术等卖点，它擅长低价收购游戏资产，然后通过大数据、AI等技术分析用户，从而精细化运营。因此，巨人网络董事长史玉柱认为Playtika是一家人工智能公司，建议其不光用人工智能改造游戏，还要用人工智能去做其他领域的业务，未来全面拥抱人工智能市场。从史玉柱的期望来看，巨人网络在游戏业务上是希望通过收购Playtika来完成业务转型，并且开拓国际市场。
早在2016年，巨人网络就推进对Playtika的资产重组。即，拟以发行股份及支付现金的方式，作价305.04亿元收购Alpha全部A类普通股。
然而，在经过了漫长的等待后，却是事与愿违。2018年8月，并购重组委决定对这一事项暂停审核。2018年9月，巨人网络主动撤回了上述重大资产重组申请文件，称将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。
2018年11月，巨人网络公布调整后的收购方案，拟以发行股份的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783％。经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为305亿元。
调整收购方案后，巨人网络于2018年12月取得《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2019年1月9 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
从上述流程来看，巨人网络这起搁置已久的重组好不容易走上正轨，如今却因中介机构中企华又节外生枝了。
重重危机
事实上，巨人网络的危机远不止此。
一方面，巨人网络面临严重的商誉问题。根据其披露的三季报，截至2018年9月30日，巨人网络商誉金额高达12.22亿元，较同年3月31日时的6.18亿元翻了近一倍。
“无并购不商誉”，巨人网络的商誉正是来源于对旺金金融的并购。2017年11月，巨加网络以5.19亿元获得旺金金融30.53%股权，并对公司增资3亿元，合计持有后者40%股权，确认了4.84亿元的商誉。
然而面对P2P平台爆雷不断，监管持续加强的2018年，旺金金融4.5亿元的业绩承诺自然完成地不尽人意。通过出售巨加网络51%的控股权，巨人网络暂时规避了业绩承诺无法完成时商誉减值的风险。
另一方面，就是2015年巨人网络在借壳世纪游轮时作出的业绩承诺。巨人网络承诺：2016-2018年实现的扣非后净利润需分别不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。
2016年和2017年，巨人网络的完成率异常顺利。2016年，巨人网络实现扣非净利润11.13亿元，超出承诺业绩1.12亿元，完成率为111.15%；2017年，公司实现扣非净利润13.83亿元，超过承诺业绩1.8亿元，完成率为114.97%。
但到了业绩承诺的2018年，巨人网络遭遇版号停发，游戏厂商过冬的危机，很难说是否可以完成当初的承诺。根据巨人网络2018年三季报，截止2018年9月30日的前9个月，巨人网络实现营收28.8亿元，同比增长40.54%，其增长归功于2017年12月旺金金融并表效应，其营业收入主要为服务费收入。
就利润方面，截止2018年9月30日的前9个月，巨人网络归属母公司股东的净利润9.93亿元，同比下降4.82%。与此同时，巨人网络预告2018年归属于上市公司股东的净利润为12.26亿元至13.55亿元，较上年同期变动幅度为-5%-5%。
随着网贷整治的深入，此前并表的旺金金融被巨人网络剥离出上市体系。
与此同时，巨加网络不再纳入巨人网络合并范围，意味着投哪网也被剥离。2018年的最后一个工作日，巨人网络公告，以4.79亿元转让二级全资子公司上海巨加网络科技有限公司51%股权给上海兰翔商务服务有限公司。
而按照当初的承诺，2018年，巨人网络的扣非净利润要增长约25%才能达到业绩下限。正常情况下，上市公司的扣非净利润不会高于净利润。因此，除非巨人网络四季度业绩突增，否则公司难以完成业绩承诺，但目前看来这个概率并不大。眼看此次收购playtika事项又将化为泡影，巨人网络的业绩承诺该如何兑现？
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