$*ST广珠(SH600382)$ 上证报中国证券网讯 广东明珠近日公布资产重组方案，公司拟出售城运公司92%的股权，出售价格为公司对城运公司的累计出资额27.6亿元；进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为21.1亿元。同时，由子公司明珠矿业拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为16.01亿元。
　　公告透露，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。重组完成后，公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，此前困扰公司的实控人资金占用问题也将迎刃而解。重组完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升，2021年1-9月，营业收入将从1.96亿元增长至14.62亿元，增幅645.04%；归属于母公司所有者的净利润将从1.13亿元增长至8.31亿元，增幅638.12%。

　　出售城运公司股权 收回现金

　　据了解，根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。上市公司需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，基于此，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权给兴宁城投公司。


　　资产重组草案显示，出售城运公司92%的股权，交易作价27.6亿元，较之评估结果折价8.12亿元，折价比例为22.74%。折价产生原因系基于各方按照于2014年签订的《合作协议》，对于部分权益归属少数股东的约定所致。对上市公司而言，本次资产出售解决了城运公司合规性问题，将问题资产变为良好现金流，将更好的支撑公司未来发展。



　　收购大顶矿业资产包 业绩将大幅增长

　　大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以16.01亿元转让给明珠矿业。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致。

　　张坚力所控制的深圳市众益福实业发展有限公司和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，本次交易完成后，大顶矿业拟进行利润分配，股东分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为12.83亿元和3.19亿元。2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务12.83亿元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为12.83亿元。


　　大顶铁矿是国内少有的优质矿山，依据备案资料，大顶铁矿资源储量的平均品位为40.76%，远高于国内铁矿石的平均品位。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。经过三十多年的发展，大顶矿业积攒了丰富的客户资源，并与客户形成长期稳定的合作关系。大顶矿业经营性资产包2019年度、2020年度、2021年1-9月的净利润分别为37971.76万元、50451.71万元、72737.89万元。

　　大顶矿业经营性资产包并入上市公司后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升，其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19626.39万元，增长至交易后的146224.48万元，增幅645.04%；归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11255.99万元，增长至交易后的83082.44万元，增幅638.12%。



　　为保证未来业绩的持续稳定，张坚力、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署《业绩承诺补偿协议》，张坚力与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。张坚力与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于4.4亿元、4.19亿元、3.97亿元和4.21亿元，合计将超过16亿元。

　　大顶矿业的采矿许可证将于2029年1月4日到期，广东明珠表示，大顶矿业的采矿权可以转让也可以续期，广东明珠未来会根据大顶矿区的实际情况进行续期。大顶铁矿的探明储量虽然开采周期不长，但是根据国家关于资源综合利用的相关政策，上市公司未来可积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点。据了解，大顶矿业现有固废矿渣储量9000多万吨，后续铁矿开采过程中亦会增加固废矿渣量，固废矿渣的生产加工至少可延续到2035年。

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