Alvotech Holdings S.A.（"Alvotech"）是一家全球领先的生物制药公司，专注于...

2021-12-16 12:16

Alvotech和Oaktree Acquisition Corp. II宣布合并协议，以创建一家领先的公开交易的全球生物制药公司
商
07 十二月 2021

- Alvotech是一家领先的纯生物仿制药平台，专注于为全球市场开发和制造高质量的生物仿制药。生物仿制药是生物制剂的治疗等效物，生物制剂是一种快速增长的高效药物类别

- 交易将进一步投资于Alvotech平台和产品组合，加速公司为全球所有主要市场的患者提供具有成本效益的生物仿制药的使命

- 合并后的公司，隐含的初始企业价值约为22.5亿美元，该交易预计将向Alvotech提供超过4.5亿美元的总收益（假设没有赎回），为其增长轨迹提供资金

- 顶级投资者，包括Suvretta Capital，Athos（Strüngmann家族办公室），CVC Capital Partners，淡马锡，YAS Holdings，Farallon Capital Management，Sculptor Capital Management以及包括Arctica Finance，Arion Bank和Landsbankinn在内的冰岛主要投资者，正在以每股10.00美元的入场价格超额认购约1.5亿美元的普通股PIPE

- 所有现有的Alvotech投资者都在滚动其100%的股权，现有股东已承诺额外投资5000万美元，该交易将在2021年底之前提供资金

Alvotech Holdings S.A.（"Alvotech"）是一家全球领先的生物制药公司，专注于为全球患者开发和制造生物仿制药，以及Oaktree Acquisition Corp. II（纽约证券交易所代码：OACB.U，OACB，OACB WS），由Oaktree Capital Management，L的附属公司赞助的特殊目的收购公司。P.（"橡树"），今天宣布他们已签订最终合并协议。交易完成后，合并后公司的证券预计将在纳斯达克交易，代码为"ALVO"。

公司概要
Alvotech于2013年在冰岛雷克雅未克成立，是一家垂直整合的平台公司，专注于为全球市场开发和制造生物仿制药。Alvotech拥有一支世界级的管理团队，由久经考验且经验丰富的制药高管组成，他们在生物制剂和生物仿制药方面拥有深厚的专业知识，由富有远见的创始人Róbert Wessman领导，他在建立全球生物制药公司方面有着良好的记录。

Alvotech致力于通过改善获得负担得起的生物仿制药和增强医疗保健系统的可持续性来改变患者的生活。以较低成本提供的生物仿制药是一种与现有批准的生物制剂高度相似且没有临床意义差异的生物制品。生物制剂是大型复杂分子，已成为许多难以治疗的疾病的标准护理。全球生物制剂和生物仿制药市场在过去十年中一直在快速增长，预计将以10%以上的复合年增长率增长，到2026年分别达到约5550亿美元和约800亿美元[1]。通过建立所需的关键基础设施，以应对在全球范围内开发生物仿制药所固有的复杂性，Alvotech具有独特的优势，可以在快速增长的生物仿制药市场中取得成功，并使全球医疗保健系统能够降低生物药物的高成本。

Alvotech的目标是成为全球所有主要市场的生物仿制药的领先供应商。为了实现这一目标，Alvotech在过去九年中建立了一个独特而全面的平台，用于大规模开发和制造生物仿制药，在业务中投入了约10亿美元，以建立产品开发的关键要素，包括细胞系开发，工艺开发和表征，以及制造，临床开发和进行监管事务。内部确保产品质量的最高标准。

Alvotech目前在多个治疗领域拥有七种产品。Alvotech的管道针对原始产品，这些产品治疗自身免疫，眼科，骨质疏松症和肿瘤学等各种疾病，估计总峰值原始产品的总销售额超过800亿美元。

Alvotech最先进的产品是AVT02，该公司的生物仿制药候选者Humira。Humira是全球最畅销的医药产品，2020年全球收入超过200亿美元。Alvotech是第一家向FDA申请批准其高浓度阿达木单抗产品并成功进行转换研究以支持FDA指定可互换性的公司。Alvotech的其他差异化管道计划包括Stelara（ustekinemab），Eylea（aflibercept），Prolia/ Xgeva（denosumab）和Simponi/ Simponi ARIA（golimumab）的生物仿制药候选药物。除了现有的管道外，Alvotech还在内部和业务开发过程中不断评估新的管道计划。

为了使其产品具有全球影响力，Alvotech已与领先的制药公司建立了覆盖60多个国家的战略商业化合作伙伴关系。Alvotech的合作伙伴，包括美国的Teva和欧盟的Stada，已经授权产品以换取里程碑付款和特许权使用费。截至2021年6月30日，Alvotech已收到这些合作伙伴关系下高达11.5亿美元的许可费承诺，其中约80%仍有待收取。

管理层评论

我们对此次业务合并及其将为Alvotech带来的长期机遇感到高兴。通过这一重要的里程碑，我们相信我们完全有能力与一个志同道合的合作伙伴一起快速扩展我们的投资组合，他们了解我们的业务和行业的复杂性。

罗伯特·韦斯曼

Alvotech董事长兼创始人

橡树收购公司的战略遵循与橡树更广泛的投资理念相同的原则，专注于长期合作伙伴关系和价值创造。Oaktree Acquisition Corp.特许经营权的成立是为了识别和合作高质量，成长中的公司，这些公司在各自的行业中取得了关键进展，而Alvotech显然适合其对医疗保健生态系统内可持续发展的有意义的贡献。

霍华德·马克斯

橡树联合主席

Alvotech建立了一个极具吸引力的平台，具有长远的眼光，引领生物仿制药市场。公司多样化的产品线和独特的能力，加上其世界一流的分销合作伙伴，为有意义的价值创造和加速增长奠定了基础。

扎伊德·帕德西

Oaktree董事总经理兼Oaktree Acquisition Corp II首席财务官兼并购主管

Alvotech处于一个独特的位置，可以积极影响全球医疗保健生态系统，并改变患者的生活。生物仿制药可以增加患者的可及性，同时降低医疗保健系统的成本，这有助于使我们的使命与所有利益相关者保持一致。我们相信这笔交易将加速我们实现愿景的能力，我们对Alvotech的未来感到无比兴奋。
马克·莱维克

Alvotech首席执行官

主要交易条款
该业务合并预计将为Alvotech带来超过4.5亿美元的总收益（假设没有赎回）。这包括来自Oaktree Acquisition Corp. II信托账户的约2.5亿美元的现金收益（假设没有赎回）;来自私募（PIPE）投资者的超过1.5亿美元（"PIPE交易"），其中包括由Suvretta Capital，Athos（Strüngmann家族办公室），CVC Capital Partners，Temasek，YAS Holdings，Farallon Capital Management，Sculptor Capital Management和冰岛主要投资者（包括Arctica Finance，Arion Bank和Landsbankinn）管理的基金;以及现有股东在2021年底前投入的5000万美元股权承诺。合并后的公司将拥有约22.5亿美元的隐含初始企业价值，并将处于有利地位，继续投资于其生物仿制药管道的增长。

作为交易的一部分，Alvotech的现有股权持有人已承诺将其100%的股权转入合并后的公司。Alvotech现有的领先机构支持者，其中包括由创始人兼董事长Robert Wessman先生领导的Aztiq Pharma Partners，CVC Capital Partners和淡马锡作为主要投资者的Alvogen，日本的Fuji Pharma，阿布扎比的YAS Holdings，韩国的Shinhan，美国的Baxter Healthcare SA和德国的Athos（Strüngmann家族办公室）打算将其100%的股份转入合并后的公司。假设Oaktree Acquisition Corp. II的公众股东没有行使其赎回权，目前的Alvotech股东将拥有约80%的股份，Oaktree Acquisition Corp. II股东将拥有约11%的股份，PIPE投资者将分别拥有合并后公司已发行和已发行普通股的约7%。
该交易还包括与合并后公司股票的交易价格挂钩的盈利条款，反映了与股东的利益一致性。Oaktree Acquisition Corp. II的发起人正在推迟125万股创始人股票，以12.50美元和15.00美元的股价障碍进行盈利。该交易还包括向Alvotech的现有股东提供收益，包括3830万股股票，这些股票将在15.00美元和20.00美元的股价障碍下平均归属。

该交易已获得Alvotech和Oaktree Acquisition Corp. II董事会的一致批准，除其他惯例成交条件外，还需获得Oaktree Acquisition Corp. II股东和Alvotech股东的批准，批准交易所需的多数票持有人已承诺批准交易。该交易预计将于2022年上半年完成。

交易条款的更详细说明和业务合并协议的副本将包含在Oaktree Acquisition Corp. II向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的Form 8-K的最新报告中。Oaktree Acquisition Corp. II将向SEC提交与交易相关的注册声明（其中将包含委托声明/招股说明书）。

顾问
Morgan Stanley & Co. LLC和Credit Suisse担任Alvotech的财务顾问。德意志银行证券担任橡树收购公司II的财务顾问和资本市场顾问。德意志银行证券（Deutsche Bank Securities）和摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）担任首席私募配售代理，花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）和瑞士信贷（Credit Suisse）也担任橡树收购公司（Oaktree Acquisition Corp.）的私募配售代理。II 与 PIPE 交易有关。Cooley （UK） LLP担任Alvotech的首席法律顾问。 Kirkland and Ellis LLP和King & Spalding担任Oaktree Acquisition Corp. II的法律顾问。Shearman & Sterling LLP担任配售代理的法律顾问。

管理介绍
Alvotech和Oaktree Acquisition Corp. II的管理团队关于此次交易的演讲将在Oaktree Acquisition Corp. II的网站上提供。

作者：多利庄园

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