2016年3月8日，九州方园（转让方、甲方）、晶澳公司（受让方、乙方）及九州方园（宜昌）新能源有限公司（目标公司、丙方，以下简称九州方园宜昌公司）签订《转让协议书》，约定：
1.转让标的：100%的股权。
2.转让价款：1.5亿元。（甲方保证电站公司在移交审计时，电站项目总投资不超过1.98亿元，电站公司净资产不低于1.2亿元，[不含乙方提供组件价值]，否则超过1.98亿元的投资部分或/和少于1.2亿元净资产的部分，均由甲方负责承担，或由乙方从股权转让款中直接扣减。）
3.付款节点：
2018年2月7日，在支付第四期和第五期股权转让款时，九州方园公司签署《承诺函》明确“九州方园公司承诺在3个工作日内收到此笔款项后，不再追究晶澳公司前期延期付款的违约责任”。
2018年2月9日晶澳公司向九州方园公司转账400万元，于同年2月11日以承兑汇票的方式向九州方园公司支付1600万元，加上前期已付款项，共计支付1.3亿元。
2018年12月20日，九州方园公司与晶澳公司召开会议并达成如下会议纪要：
2、关于437004元组件款，核实合同并开票结算（单独核算）；
3、至2018年12月20日，超过总投资1.98亿元的部分为1235956元，九州和晶澳签补充协议，在股转款中扣除；
4、原双方确认的工程不可消缺项285万元与（3）一并签入补充协议，在股转款中扣除；
5、双方建议在升压站结算完成后结算项目公司和金湖的工程款；
8、股转暂扣3、4、5及升压站后：1624375.37元。
2019年3月10日，新疆九州方园公司已垫付的应由九州方园公司支付的升压站投资分摊款7066780元。
2019年12月9日，九州方园公司（需方）与晶澳公司（供方）签订太阳能光伏组件销售合同，合同金额2981500元，付款方式为100%款到发货，抵扣转让协议项下晶澳公司待支付给九州方园公司的等额股权款。
2020年4月3日，晶澳公司向九州方园催收剩余款项的回函，其上载明：现尚未支付给九州方园公司的股权转让款17018500元，湖北金湖公司工程验收款604万元未支付，原因如下：
一、升压站分摊是三方分摊，新疆九州方园与中电投公司的分摊是2019年12月完成，但是中电投公司应付1024505元给新疆九州方园公司，实际支付801344.6元，剩余223160.4元没有支付。没有支付的原因是项目公司开具的工程发票税率和中电投要求的税率有异议，请尽快和中电投协商剩余22多万元的抵扣协议事宜，或支付剩余余款，以便完成闭环。
二、九州方园公司责任范围内应办理的升压站不动产证于2020年1月8日完成，故我公司协商给九州方园公司支付工程验收款500万元，双方待升压站分摊完成后，按照约定九州方园公司要给我公司支付分摊款7066780元，并且双方还有财务抵扣事宜，如中电投付给项目公司的60万付款给湖北金湖，办理房产证缴纳的契税、印花税703116.5元都没有抵扣，故双方友好协商后再行付款。
2021年02月20日，一审法院认为，双方争议焦点为哪部分费用可以抵扣股权转让款，晶澳公司尚欠九州方园公司股权转让款金额。
九州方园公司主张晶澳公司尚欠款项数额为17018500元，根据九州方园公司提交的晶澳公司的付款明细表，可看出该数额系以1.5亿元减去晶澳公司已付的1.3亿元以及双方2019年12月9日签订的组件销售合同中约定抵扣的2981500元后得出，其他双方款项并未予以抵扣。双方2018年12月20日会议纪要中确认的股转暂扣3、4、5及升压站后为1624375.37元，可看出双方对升压站分摊款、超过1.98亿元的部分1235956元、原双方确认的不可消缺项285万元从股转款中扣除达成一致意见，该部分款项应在晶澳公司的欠付款中予以抵扣。该会议纪要所列九州方园公司应承担的升压站投资分摊款为7066780元。故晶澳公司尚欠九州方园公司的股权转让款数额应以17018500元-1235956元-2850000-7066780元，为5865764元。晶澳公司主张应该抵扣的437004元组件款，因双方会议纪要中已经明确要单独核算，故不应在股权转让款中予以抵扣。据此，九州方园公司要求晶澳公司支付剩余股权转让款诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。
关于九州方园公司主张的因晶澳公司未按期付款给其造成的向案外人借款所产生的利息、违约金损失，因其对晶澳公司一到五期付款行为中的违约行为明确放弃追责，且其主张的借款合同所涉及的借款金额、利息及违约金与晶澳公司的欠款行为并无直接因果关系，晶澳公司的欠款数额与九州方园公司的借款数额及产生的利息、违约金差额巨大，故对于九州方园公司三千多万元利息、违约金损失的主张，本院不予采信。
对九州方园公司主张的违约金，本院依法予以调整。对于违约金起算日期，鉴于晶澳公司于2020年4月3日回函中认可尚欠股权转让款，但应先抵扣应扣款项后予以支付，故其至此应就应付未付部分承担违约责任。九州方园公司要求晶澳公司承担保全责任保险费的诉讼请求，并无依据，本院不予支持。
晶澳公司主张的分压站投资款7066779.68元、超过投资总额部分的1235956元，因双方已经就该部分款项从股权转让款中予以抵扣，且本院亦在本诉部分予以解决，故对其该部分反诉请求，本院不予支持。就其主张的与获得土地使用权有关的费用1306716.5元，根据转让协议，该部分款项应由新疆九州方园公司直接向九州方园公司主张，虽新疆九州方园公司将该部分债权转让给晶澳公司，但现有证据并不能证明原被告双方就该部分款项从股权转让款中抵扣或一并处理达成一致意见，故晶澳公司在本案中要求九州方园公司支付该部分款项，与股权转让纠纷案件并非同一法律关系，本院不予一并处理。
综上所述，判决如下：
一、北京晶澳太阳能光伏科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付九州方园新能源股份有限公司股权转让款5865764元；
二、北京晶澳太阳能光伏科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付九州方园新能源股份有限公司违约金（以5865764元为基数，自2020年4月3日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
2021年4月26日，双方均不服一审判决，提起上诉，北京市第二中级人民法院立案开庭审理。
本院注意到，当事人在《转让协议书》中明确约定，如因并网或电站工程建设的需要，总投入超过1.98亿元的部分，由九州方园公司承担，晶澳公司有权在应支付给九州方园公司的股权转让款中直接扣除。当事人在2017年3月9日就项目结算召开的会议内容涉及工程建设费用和升压站建设费用。2017年3月17日，九州方园公司向晶澳公司出具的《承诺函》亦载明九州方园公司承诺应付给新疆九州方园公司的升压站分摊款分两次支付（从晶澳公司应付给九州方园公司股转款中扣除）。2017年12月26日至2018年1月3日，晶澳公司与九州方园公司邮件沟通的内容也包括升压站分摊款，九州方园公司同意暂扣。2018年12月20日，九州方园公司与晶澳公司又召开会议并形成了《会议纪要》。《会议纪要》明确，至2018年12月20日，超过总投资198000000元的部分投资为1235956元，双方签补充协议，在股转款中扣除。另《会议纪要》列明的股转暂扣款项目包括升压站（《会议纪要》所列的分摊款数额为7289668.43元。后经核算应为7066780元）。根据以上事实，本院认为，一审法院认定九州方园公司与晶澳公司对超过198000000元的部分1235956元、升压站分摊款7066780元从股转款中扣除已达成一致意见，该两部分款项应在晶澳公司的欠付款中扣除并无不当。以上事实表明，九州方园公司在《会议纪要》形成之前就作出过关于同意从股权转让款中扣除该两部分款项的意思表示，且九州方园公司一方有多人在《会议纪要》上签字，相关人员的签字行为应属职务行为。
根据本院查明的事实，当事人在《会议纪要》形成之前对在股权转让款中直接扣除组件款437004元和土地使用权有关费用的问题有过沟通。本案审理过程中，晶澳公司主张从股权转让款中直接扣除组件款437004元和土地使用权有关费用1306716.5元。但是，在《会议纪要》中双方明确约定组件款需核实合同并开票结算（单独核算），晶澳公司关于直接扣除组件款的主张与《会议纪要》的内容不符。晶澳公司亦未提交充分证据证明其与九州方园公司已就将土地使用权有关费用从股权转让款中扣除达成一致，故一审法院未支持晶澳公司的上述主张亦无不妥，有关当事人因组件款和土地使用权有关费用发生的争议可以另行解决。晶澳公司上诉还提出在一审证据交换及一审庭审过程中九州方园公司代理人多次认可组件款和土地使用权有关费用应在股权转让款中扣除，因本院并未发现九州方园公司代理人在本案一审审理过程中的陈述依法构成自认，故本院不予采信。
本案双方当事人签订的《转让协议书》已得到实际履行，一审法院考虑了九州方园公司对晶澳公司一至五期付款行为中的违约行为明确放弃追责、九州方园公司主张的借款合同所涉及的借款金额、利息及违约金与晶澳公司的欠款行为无直接因果关系、晶澳公司的欠款数额与九州方园公司的借款数额及产生的利息、违约金差额巨大、晶澳公司于2020年4月3日回函中认可尚欠股权转让款等节，综合本案具体情况，所确定的违约金计算方法有事实和法律依据，本院予以维持。九州方园公司上诉主张按照股权转让总价款的20%计算违约金的理由不成立，本院不予支持。九州方园公司上诉还主张保全责任保险费损失，无事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上所述，九州方园公司和晶澳公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
参考资料：
案号：（2020）京0106民初17753号
案号：（2021）京02民终6776号