$*ST新文(SZ300336)$ 第一部分 张赛美取得实际控制人过程以及成本分析1、2019年7月25日，渠丰国际将其所持有的新文化5555.56万股无限售流通股(占公司总股本的6.89%)协议转让给拾分自然，经双方协商同意确定拟转让股份的转让总价不超过2亿元。根据总价和股权数量计算股价为3.6元/股2、2020年2月26日晚公告，渠丰国际拟将其所持新文化4031.30万股无限售流通股(占公司总股本的5%)，协议转让给自然人陈颖翱，拟转让股份的转让价为5.32元/股，转让价款总计约2.14亿元3、2020年8月3日，上海新文化传媒集团股份有限公司（新文化，300336）发布公告称，董事长杨震华、上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）与拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）签署协议，渠丰国际将通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司1600万股流通股。当时股价为5元/股，1600万股占比1.985%，预估价格8000万左右（可能大宗交易会有一定比例的折价）交易完成之后拾分自然持有新文化共计：5555.56万股+1600万股=（7155.56万股），合计占新文化全部股份8.0623亿股的比例为8.875%4、2021年1月11日晚间发布公告称，公司于近日收到陈颖翱女士出具的《股份减持计划期限届满告知函》，截至本公告披露日，陈颖翱女士累计减持公司股份数约为251万股，减持股份占公司总股本比例为0.3114%。综合2和4点，4031.3万股-251万股=3780万股，占公司总股本的4.69%，减持251万股，按当时的股价预估价值为1千万左右。5、2021年08月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有公司37,802,500股（占公司总股本的4.69%）对应的表决权委托给拾分自然，拾分自然拥有公司股份表决权数量合计为109,358,055股，占上市公司总股本的13.56%，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起不少于24个月，陈颖翱为拾分自然的一致行动人暨张赛美的一致行动人。6、2022年9月14日晚，*ST新文公告披露公司2022年限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票合计1.21亿股，约占目前公司总股本8.06亿股的15%，无预留权益。该激励计划授予的激励对象总人数为2人，为公司董事长张赛美及董事、总经理、代理财务总监何君琦，授予价格为1.62元/股。其中张赛美获授的限制性股票数量占本激励计划拟授予权益总数的比例为70%，何君琦获授的限制性股票数量占本激励计划拟授予权益总数的比例为30%。公告进一步表示：该激励计划的考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年考核条件为：2022年净利润较2021年减亏50%，同时2022年营业收入不低于1.1亿元；2023年考核条件为：2023年净利润较2021年减亏75%，同时2022~2023年营业收入合计不低于2.3亿元。7、拾分自然、张赛美、何君琦于2022年9月14日签署《一致行动协议》，协议约定行使有关公司董事或股东权利时采取一致行动，《一致行动协议》自公司将股权激励涉及的限制性股票登记至张赛美、何君琦名下之日起生效，在协议各方作为公司股东期间持续有效。根据激励计划约定，公司向信息披露义务人定向发行公司A股普通股股票12,093.46万股，限制性股票的授予价格为每股1.62元，合计交易对价19,591.41万元。附1：证券时报·e公司记者注意到，2020年2月26日，新文化控股股东渠丰国际向自然人陈颖翱转让了5%的股份，总价2.14亿元。此次转让后，渠丰国际持股比例降低至5.47%，未影响杨震华的实控人地位。陈颖翱与张赛美疑似存在关联关系。天眼查数据显示，陈颖翱全资持股上海棱俪企业管理中心，后者与张赛美控制的多家公司共同入股上海微盟软云企业发展中心(有限合伙)。不仅如此，上海棱俪企业管理中心曾经的工商登记邮箱后缀为“shivc.com.cn”，为上海双创投资中心网站。股权结构穿透后，上海双创投资中心的实际控制人正是张赛美。附2：张赛美女士基本情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券股份有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券股份有限公司并购及资本市场部总经理，海通证券股份有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理，海通证券股份有限公司衍生产品部总经理，海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长，上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会董事。张赛美女士系上市公司实际控制人，现任公司董事长，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然执行董事兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务。附3：何君琦女士基本情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，毕业于上海工程技术大学，学士学位。原上海联创投资管理有限公司合伙人；上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。现任公司董事、总经理代行财务总监职责，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人等职务。私募基金合伙人。附4：一致行动人陈颖翱女士基本情况如下：出生于1987年3月，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，自然人，与上海双创在北京君正、思源电气、泛微网络、微盟集团都有一些关联。附5：拾分自然最大股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙），由上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海双创文化产业投资中心（有限合伙）持股。其中，前者实际控制人为张赛美，后者是由中共上海市委宣传部、上海双创投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资设立的规模为20.1亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。该母基金目前已投资了上海电影产业投资基金、弘毅文化基金、微盟集团、亚太未来等一批文化领域的优质子基金和领军企业。附6：董秘问答，投资者问：请问公司第一大股东拾分自然的股东是否属于上海国资下的企业？谢谢！公司回答表示，上海双创投资中心（有限合伙）通过旗下平台拾分自然（上海）文化传播有限公司持有公司股份,上海双创投资中心（有限合伙）是上海市人民政府为推进具有全球影响力的科技创新中心建设发起设立的政府支持、市场化运作的母基金和创新投资融资平台。综上：张赛美的拾分自然持有新文化8.875%股份（7155.56万股），一致行动人陈颖翱持有新文化4.69%（3780万股），何君琦暂未直接持有新文化股份，综合合计持有13.57%股份（1.09亿股），综合成本为4.84亿元，约合4.43元/股。当前股价1.6元每股，亏损约为63%左右。如果新文化退市，拾分自然持有的新文化接近5亿的股权投资后续就很难收回了。