新三板挂牌后，2月27日，老娘舅餐饮股份有限公司（以下简称“老娘舅”）发布公告称，公司于2月6日与中信证券签署关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导协议。2月26日，浙江证监局受理公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2024年2月26日，辅导机构为中信证券。
老娘舅在公告中表示：“公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。”
本次公开发行，公司拟募资8.32亿元，投资于连锁门店建设项目、供应链综合基地建设项目、信息化系统升级项目、品牌推广项目。
公开资料显示，老娘舅成立于2000年5月，以经营标准化新中式连锁快餐为主营业务，拥有品牌“老娘舅”，主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等，不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取预备预制与现场制作相结合等制作供应方式。
老娘舅是长三角核心区门店规模较大、标准化程度较高的中式快餐连锁企业。截至报告期末，老娘舅一共建立了402家“老娘舅”品牌连锁门店，其中直营门店379家、加盟门店23家，主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。
股权结构上，老娘舅创始人杨国民和其子杨峻珲分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲另通过三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，二者构成一致行动人、为老娘舅的实控人。
老娘舅的上市之路着实一波三折。
2022年7月5日，老娘舅向上交所递交招股书，申请主板上市，拟募集资金8.32亿元，拟公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于15%。
去年11月13日，因老娘舅保荐机构中信证券撤销保荐，上交所决定终止对老娘舅首次公开发行股票并在主板上市的审核。
一个月后，老娘舅就向股转公司递交了新三板挂牌申请。老娘舅转而通过“绿色通道”递交了新三板挂牌申请，并表示，公司此次申报新三板挂牌系基于公司发展现状、整体发展战略及市场环境综合审慎考虑的结果。
1月30日，老娘舅正式收到全国股转公司同意函，2月22日，老娘舅发布公告显示挂牌新三板基础层。在新三板挂牌后的第二天，公司就提交了在北交所上市辅导备案的申请材料。
值得注意的是，这次改道北交所IPO，能否成功仍值得关注。餐饮行业本就属于“红黄灯”政策中受限的黄灯行业，并不受到主板市场的欢迎。同时，公司业绩表现波动较大，不少潜在问题存在，似很难支撑主板要求的“突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”定位。
在IPO红绿灯行业审核标准下，监管对于“黄灯行业”的审核更为严格。这类行业的IPO可以正常受理但不鼓励，需严格掌握、不能绝对化，合理引导中介机构推荐其中研发能力强、行业地位突出的企业，总体少报慎报，必要时履行请示报告程序。
老娘舅所处的餐饮类正式被明确归为限制类的“黄灯行业”中。这意味着，想要成功挂牌沪深市场，必须要是真正的行业龙头。而从波动的财务数据和隐含的诸多问题来看，老娘舅的主板上市之路受挫并不意外。
财务数据上，2020年至2022年，老娘舅营业收入分别为12.07亿元、15.25亿元和14.24亿元；净利润分别为2070.75万元、6299.22万元和3569.78万元。得益于线下餐饮消费全面恢复，老娘舅2023年上半年业绩表现大为回暖。2023年上半年实现营收8亿元，同比增长27.46%；实现净利4503.66万元，同比增长近62倍。
同时，选址加盟的地域集中化、门店的快速扩张、员工流失率过高、店均收入的不断下滑等问题也让老娘舅面临困境。去年3月29日，老娘舅就收到了上交所的首轮问询，但始终未能得到推进。在同行业上市公司的对比情况中，老娘舅的体量与老乡鸡、乡村基存在较大差距，而在去年8月，老乡鸡和保荐机构国元证券选择撤回申请材料。基本面表现更好的同行老乡鸡终止上市在前，也印证了老娘舅的IPO之路道阻且长。
对于老娘舅对IPO如此执着的原因，多家媒体分析认为，除了自身经营需要，更是源于对赌协议的压迫。
2020年9月至10月，老娘舅通过增资扩股引进了一批机构投资者，并与各投资方签署对赌协议。根据协议内容，如“公司未能在2022年底前提交次公开发行上市申报材料或2025年底完成 IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权”。
根据公告，2020年9月至10月期间，老娘舅曾两次通过增资扩股，引进机构投资者，筹集了约2亿元的资金，老娘舅创始人杨国民则跟各个投资方签署了包含对赌条款的增资协议，如果老娘舅未能在2025年底前完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。
对此，老娘舅表示，上述条款仅限于股东之间，虽不涉及公司利益，但如投资机构的股份回购条款恢复后触发，实际控制人将需回购该等投资机构所持股份，从而导致公司现有股东持股比例发生变化。
撰文/张垣
编辑/景迅