媒体报道上市公司杉杉股份创始人、前董事长郑永刚去世，他的儿子郑驹经过上市公司3月23日的临时股东大会成为董事，经过董事会选举成为新董事长。但是会议当天，郑永刚的遗孀周婷女士出现在现场，认为自己作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，自己应当成为杉杉股份的实际控制人，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。杉杉股份相关人士回应称，本次选举不存在相关报道指称的违规和错误，是合法有效的。3月26日，上交所向杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作。
总结一下，就是杉杉股份的原实际控制人和董事长老郑去世了，儿子小郑接班，通过选举程序当选董事长，但是老郑的遗孀周女士却认为，自己作为老郑的最大份额的继承人，应当继承最多的财产，自己才是上市公司实际控制人，选举董事长这个事情要经过自己的同意才行。
这个问题很有意思，从法律角度来看也涉及多个法律部门的交叉。在这里周女士是老郑的第二任妻子，与小郑没有血缘关系，也有媒体解读为后妈与长子之间关于遗产的争夺。
我也经常说，我们国家在立法上还是挺全面的，给社会生活的方方面面都立了法，在这件事情上有没有法律规定呢，是有的。第一点，来看从上市公司层面，临时股东会与董事会的召开和选举是否合法？
从目前的公开信息来看，是看不出有违法的地方，董事会和临时股东大会的召开，有相应的公司章程、公司法以及上市公司规则，经办人特别是董秘和律师，都会紧盯着程序，像我自己也在上市公司任职独董，很清楚各环节的经办人首要考虑的问题就是程序，一家上市公司不可能无缘无故故地意去违反规定。我们还可以查阅上交所的公告，能看到上市公司有相应的信息披露以及律所出具的法律意见，所以，在没有相反的实锤证据证明程序违法，我倾向于认为会议的程序是合法的。
当然，周婷主张的原因并不是开会通知不到位、参会人员身份这些纯程序问题，她指向的是一个实质性问题：她认为自己是上市公司实际控制人，所以公司的决策不应该绕过她。
那我们就要分析她说的有没有道理，或者说她这个主张是否有依据呢？
这涉及第二个问题，对上市公司实际控制人的认定。证监会制定的《上市公司收购管理办法》第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权，一是持股50%以上，二是表决权超过30%，三是影响半数以上董事会成员选任，四是对股东大会表决有重大影响，第五是兜底条款。
结合媒体的报道，周婷主张自己是实际控制人的理由，最有可能是基于其作为继承人，可以继承郑永刚在上市公司的股份，从而成为大股东，进而成为实际控制人。那问题又转变了，这个逻辑成立吗，成周婷能继承郑永刚的在上市公司中的股份吗？接下来我们就要讨论第三个问题，郑永刚的股权由谁来继承。如果从民法典的继承来看，没有遗嘱则进入法定继承，第一顺位的继承人包括配偶、子女、父母，上述主体有平等继承权。
应该说继承的法律点已经不是冷知识了，很多人都知道。所以从民事继承的角度来看，郑永刚如果没有遗嘱，那他的遗产分成几等份，至少周婷及其子女、郑驹都有继承权，所以周婷认为，自己有一份，3个未成年子女有3份，自己又是他们的法定监护人，所以周婷是继承或管理最多遗产份额的人，所以她才说自己是上市公司实际控制人。
这个数是这么算没错，结论看上去似乎正确，但在本案中却并非如此，因为还要考虑遗产的属性。
我们大多数人的财产主要是房屋、汽车、现金存款和有价证券，法律对于这些财产没有特定规定，所以不管是离婚分割还是继承，直接算份额就行了。如果郑永刚持有上市公司的股份，也可以直接继承，但是本案却恰恰不是。郑永刚没有直接持有上市股份，而是通过持股平台来持股。查阅上市公司的十大股东，发现并没有郑永刚个人持股，他是通过杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易和捷伦投资四家公司进行间接持股，经过股权穿透，发现最终郑永刚通过一家名为“青刚投资”的公司作为持股平台，郑永刚在青刚投资中占股49%，另一名股东周继青持股51%。
所以，这49%的青刚投资公司股权才是遗产，继承人待继承的是这家公司的49%股权。也正因为遗产是有限责任公司的股权，所以本案中的继承不仅要考虑民法典，还要考虑公司法，而最后的关键也是公司法。在有限责任公司中，自然人股东死亡后继承人能否继承股东资格，不是自然而然发生的，根据《公司法》第75条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
法条当中的“但是”后面的部分，术语称为但书，法律职业的人都知道，但书是最重要的，不仅在考试中的考察重点，在实务中也是最大的胜负手。那在本案中，郑永刚在青刚投资中的股东资格，能否由继承人，比如说周婷及其子女、郑驹等等，他们能不能按法定继承程序进行继承49%股权进而成为股东，要先看公司章程或全体股东是否有约定。如果有，比如有说不能通过法定继承来成为股东，那所有继承人就不能继承这部分股权成为股东。
那问题就在于，青刚投资有什么样的公司章程或者说原股东之间有没有协议，没有公开信息，目前是不能确定的，而且这位周继青在公开信息中找不到相关的信息，所以我也不知道此人的身份，但是有一点端倪，这家持股平台叫“青刚投资”，股东叫周继青、郑永刚，从名称上就可以推测，周继青与老郑有极深的渊源，大家猜会不会有二人对于股权会不会相应的章程或约定呢，我盲猜是会有的，就是换成任何一个资产百亿的人，都会考虑这个问题的。还有另一个问题也不能忽视，既然周继青与老郑有极深的渊源，那现在会不会站在小郑这边呢？我盲猜也是会的。
所以小郑现在面对周女士的挑战，应该是比较气定神闲的。
最后一个问题，就是预测下一步的走向。
首先可以肯定，遗产如何继承、何时继承，不会对上市公司经营产生影响，一家公司特别是上市公司，所有权和管理权是可以分离的，目前董事会、管理团队完备，上市公司的直接股东像杉杉控股，他的法定代表人已经是郑驹，股东会的召开表决也没问题，所以上市公司的经营不会受遗产继承影响，这个在交易所和证监会都能说得过去。
可能看到这里，有人就要问，周婷作为配偶包括她的子女，假如不能继承郑永刚的股东资格，那是不是就表明什么都得不到呢？也不是，假如因为如果因为公司章程等原因无法继承股东资格，她不能继承的只是人身权，但是财产财权还是有的，财产权不能被剥夺，其他股东要给予相应的对价，也就是周婷即使成为了不了股东，也能拿一笔钱，并不是说什么都没有的。如果说周婷一直以来都没有在公司任职，即使现在就让她去管理这么大的公司，也是很吃力的，所以最后的结果，很可能就是各方协商，有人拿到股权和管理权，有人拿到钱，各得其所。。