$*ST康得(SZ002450)$ 证监会刘连起解读重组新规：炒壳囤壳从严监管 目前审核关键在哪儿？

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（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 黄一帆 中国证监会上市公司监管部副主任刘连起近日在上交所、深交所、上海锦天城律师事务所等共同主办“2019中国上市公司论坛”上指出，目前A股上市公司发生的并购重组需证监会审核的数量逐年下降，2017年需证监会审核的数量占总量的7%，而2018年上述数字降为4%。

此前，证监会为鼓励并购重组进行了一系列简政放权措施。

但刘连起强调，“并购的审核和比例下降了，并不代表证监会放松监管。我们对于事前、事中、事后全面监管，实现了引导良好氛围的总体规则。”

此外，此前6月20日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，对2016年版进行了修改，征求意见稿反馈截止日期为2019年7月20日，刘连起也予以了解读。

据了解，本次修改主要对借壳的监管进行了放松，包括对于借壳上市认定标准净利润指标的取消、创业板允许借壳上市等内容。

刘连起表示，目前IPO已经常态化，壳资源的价格也大幅度减弱。“我们对于炒壳、囤壳的市场乱象从严监管。我们已经开展了多批炒壳的核查，也有一些情况进行了通报。”其在会议上透露了目前证监会审核重点的关注点，包括并购题材的合理性、交易各方合法性、标的资产的独立性、公司治理的有效性、重组公司的成长性还有交易定价的公平性。

另外，在该论坛上，中国上市公司论坛主席、浙江财经大学中国金融研究院院长，锦天城律师事务所高级合伙人章晓洪还发布了《2019年中国上市公司综合竞争力评价报告》。

钢铁、水泥落后产能鼓励并购重组

刘连起表示，“我们现在简政放权主要是基于国家政策的引导。近几年，国家提出了很多战略，作为推动中国经济结构调整、产业升级的重要手段。”

去年10月19日，证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》，明确新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型包括新一代信息技术、新材料、新能源、生物产业等十大产业。

刘连起表示，目前并购重组分道制的审核，如果上市公司是在交易组织内部是A类的公司，并购交易只要是我们鼓励类的并购交易，可以在时间上走快速通道。

他指出，目前证监会的行业分类涵盖了80%以上的上市公司，“即使是钢铁、水泥这样的落后产业，我们也鼓励他们并购重组的方式来发展。”

同样在去年十月，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

根据规则规定，最近12月目前内累计交易金额不超过5亿元，或者最近12月内累计发行股价不超过本次交易前上市公司总股本的5%，且最近12月内累计交易金额不超过10亿元可采取小额快速通道，该举措大幅度缩短了审核的时间。

重组新规并不意味着放纵借壳

此前6月20日发布的重组新规征求意见，对于2016年版本进行了修改。征求意见稿反馈截止日期为2019年7月20日。

2016年版本的重组规定被成为史上最严重组规定。

而本次修改主要对借壳的监管进行了放松，具体体现在四个方面，一是，借壳上市的“累计首次原则”的计算期间缩短至36个月;二是，取消借壳上市认定标准中的“净利润”指标;三是，创业板上市公司可以被借壳上市;四是，借壳上市的同时可以募集配套资金。

创业板允许借壳规则的打破以及借壳上市净利润标准、配套融资规则的改变被市场解读为利好壳资源，放松借壳上市。

刘连起在会上对此进行解读，“现在重组新规出台以后，引发了市场的高度关注，市场认为借壳政策的松绑，会不会是认为壳公司的价值回归了？实际上，规定的修改并不是任意放纵借壳。”

他表示，这次的出发点是通过调整三方制度，完善退出的方式，服务与信息继续升级。

刘连起指出，资本市场有进有出是大势所趋。“我们现在IPO的服务已经大大简化，IPO是一个常态化， 2018年、2019年不管是退市公司的数量已经大幅度增长，壳资源的价格也大幅度减弱。”目前，证监会对于炒壳、囤壳的市场乱象从严监管，已开展多批炒壳核查，也有一些情况进行了通报。

此外，刘连起特别提及并购主体的三高问题，指高估值、高商誉、高承诺，目前对于三高问题证监会从严监管。

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黄一帆经济观察报记者

华东新闻中心记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。
关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。

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