股权争夺是证券市场正常的资本行为，但一旦股权争夺陷入混乱，它对上市公司、投资者带来的危害显而易见。
文│本刊记者 宋奕青
从股权之争到控制权之争，今年以来，沪深两市上市公司的大股东的内斗堪称激烈。雷士照明、绿城、长园集团、金地集团、农产品、中兴商业、西藏药业、东方银星等多家上市公司纷纷陷入股权争夺战。
大股东内斗不断
对于一家上市公司而言，股权战争的影响可能是多方面的。
首先是股东之间的争斗，很可能会拖累公司业绩，同时，长期陷于股权争斗或频繁遭遇举牌，也会对上市公司的资本品牌形成一定的负面冲击，进而拖累公司股价。不过，被举牌公司，也有可能被看做是资本力量看好而被市场赋予积极预期，进而股价上行，今年以来，部分被举牌公司股价频频创出阶段性新高。其次，在股权争夺过程中，必然会伴生公司内部治理和投资者关系管理的问题。大股东之间矛盾不断，本身就是公司治理混乱的一种表现。
雷士照明控股权纷争如连续剧般上演，导致员工、经销商也不知所措。有家电行业分析师表示，不论谁对谁错，目前的结局无论对哪一方来说，都是双输的结局。
在美国的上市公司，第一股东的持股比例往往为5%—10%，这时任何一个股东只要征集到超过第一大股东的投票权，就会取得相对控制权，便可以按照自己的意愿来改组董事会、经理层。但在中国则不同，中国上市公司股权远没有像美国上市公司那样分散，而且股权比例悬殊。在中国上市公司中，第一大股东往往持股比例较高，争夺控制权的游戏基本仅在几个大股东之间进行，要么连横、要么合纵，以达到其他目的。
大股东内斗的结果，也是争夺上市公司控制权的结果。如上海新梅的股权争夺战、西藏药业的股东宫斗，长园集团与沃尔核材的争端、进入白热化的东方银星股权争夺等等。除了内部股东之间对控制权的争夺之外，来自外部资本力量的入侵也越来越频繁；以往，商业零售行业是最常被举牌的行业，但今年以来，举牌的公司已不仅仅局限于该行业，而是涉及金融、商业、医药、汽车、房地产等诸多行业。
小股东不再沉默
大股东内斗的结果，必然影响到上市公司的业绩，以及中小股东的利益。
值得注意的是，在这一场又一场的大戏中，最容易被忽视甚至被无视的，是广大中小投资者的权益与诉求。通过上海新梅、西藏药业等多案例可以看出，这些上市公司对中小投资者关系管理的付出几乎为零。与之相对应的却是，中小投资者的股东意识、对公司事务的参与意愿愈发强烈。
近期“最著名”的上市公司内斗事件发生在西藏药业的华西药业与新凤凰城两大股东身上。华西药业为上市公司第一大股东，但二股东新凤凰城却控制了董事会。在两大股东度过了7年的蜜月期后，自今年8月份开始内斗爆发。在9月30日召开的临时股东大会上，由第一大股东推荐的两名独立董事当选，而二股东推荐的独董人选则名落孙山。新凤凰城随即发出《股东声明函》，认为此次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，而增选的独董亦同样无效。针对西藏药业两大股东的争斗，有中小股民发出倡议，号召中小股东组成联盟，筹集10%的股份从而单独提起召开临时股东大会，结束股权争斗。
事实上，在维护上市公司利益与自身利益问题上，中小股东发出声音甚至决定相关议案命运的比比皆是。如9月16日赣粤高速2014年第二次临时股东大会上，《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》就遭到中小股东的阻击。而像ST宜纸定增募资用于上市公司整体搬迁技改项目一期工程的议案，甚至于今年资产重组个股被炒得热火朝天背景下*ST昌九推出的资产重组方案等，都没有逃脱被中小股东否决的命运。因此，当上市公司两大股东出现内斗时，中小股东不应保持沉默，而是应该勇于维护自己的利益。否则，最终受其拖累或受到伤害的还是中小股东。
由于股权争夺的上市公司股权关系复杂，且存在控制权更替的可能，需加强信息披露的管理和要求。总之，在股权争夺的过程中，中小投资者往往处于弱势。
制度短板亟待补齐
在著名经济学家、武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，今年以来上市公司之所以频繁发生控股权之争，一个最重要的原因是并购重组现象增多。
董登新说：“目前并购重组愈演愈烈，成为上市公司的大股东，就能够控制公司未来发展方向，按照大股东的意愿对上市公司进行改造。”财经评论员叶檀也认为，兼并重组频繁是今年股权争夺比去年多的原因，这牵涉到一个控股权转移的问题，所以要吸纳新的资金进去。
知名财经评论家叶檀认为，一般的股东不到万不得已不会放弃股权，即便引进了战略投资者。而转移股权过程非常困难，所以才会出现股权争夺的情况。
董登新同时表示，除并购重组外，上市公司“壳资源”也是股东之间争夺的目标。
著名危机管理专家谭小芳表示，股权争夺是证券市场正常的资本行为，但一旦股权争夺陷入混乱，它对上市公司、投资者带来的危害显而易见。“总体来说，公司生产经营、科研开发、综合管理工作均会受到一定程度影响”。
资本已成为推动产业发展的重要动力，兼具融资和品牌功能的上市公司必然成为产业资本竞相追逐的目标。股权争夺是证券市场正常的资本行为，但一旦股权争夺陷入混乱，它对上市公司、投资者带来的危害显而易见。实践中，上市公司复杂的股权关系，以及证券市场推陈出新的创新业务，让原有的制度规则不能完全满足治理要求。事变则法移，国内证券市场迅速发展，要求制度法规及时进行完善和调整。亟待建立完善市场化运行机制，让产业资本对上市公司的控制权争夺更具效率、更加规范，进而更好实现资源配置功能。
首先，上市公司治理的法律法规亟待完善。随着证券市场规模和业务类型的不断发展，现有的制度体系已不能完全满足上市公司经营、管理的需求，需要针对一些新问题、新现象进行针对性的法规修订或补充性规定。例如，前述提到的融资融券账户的股东资格、董事选举投票方式等。
其次，董事会与股东之间的独立性需加强。按照职能划分，董事会是上市公司经营运行的管理机构，股东大会是股东行使股东权力的决策机制。在一些股权争夺公司中，董事会成为一方股东的利益“导体”和“传声筒”，频繁通过治理“门槛”限制另一方股东行使权力。
总之，A股上市公司股权争夺案例频现，产业资本的较量从简单的举牌增持，延伸至董事席位、股东大会提案等诸多方面，资本市场的重要性日渐凸显，股权争夺现象增多有其必然性。针对一些新问题、新现象仍存在制度空白。