$德昌电机控股(00179)$ 德昌电机有一个疑点令人担心，即是2020年德昌电机对账上全部的商誉一次性计提了减值，减值数额为7.96亿美元。大约相当于德昌电机三年的净利润。
所谓商誉，一般在企业并购过程中产生。中国新准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。” 举个例子，A公司并购B公司，付出价格为100万，而B公司资产价值经过评估值80万，B公司还有10万元的债务，所以B公司的可辨认净资产为80-10=70万，而A公司付出的价格为100万，用100万去买净资产70万的东西，多出的30万买的是什么呢？
买的是B公司可能具有的一些无法评估的但是有价值的东西，比如品牌，特殊的客户关系、可能的协同效应等。反正A公司觉得多付出的这30万，在以后很可能会给我带回来更多的经济利益，所以我才愿意出这30万。那这30万怎么做账呢，毕竟这30万买回的东西看不见摸不着，会计们想了个好方法，给这些无形的东西取了个名字叫“商誉”，英文名叫“good will”,买回的是一种美好的希望，未来能让我赚钱的希望。
可是有时希望是美好的，现实确实骨感的。如果若干年后，A公司发现，买回的B公司实际上是依托答辩，并没能让当初那些美好的愿望实现，那么这个时候，对应着美好愿望的那笔记录为“商誉”的资产，就被证明了毫无价值，应该减值了。此时，A公司会有一套算法，如果美好愿望实现了一部分，可能就将商誉减值一部分，如果美好愿望全盘落空，那就全部减值完。
所以，从现金流的角度讲，商誉的减值不会对上市公司造成任何现金的流出，但却能够反应管理层能力、诚信等问题。商誉减值往小了说，证明了管理层当初的收购决策是有问题的，眼光不行，浪费了宝贵现金。往大了说，就涉及到管理层的诚信问题了，比如管理层看着公司账上现金一天天增多，但是舍不得分给那些素未谋面的小股东们，只想占为己有，怎么办呢？
一个办法是，找一公司C，跟对方说我要收购你，按市场行情，假设C公司值50万，但是我跟C的老板说，我出200万收购你，多出的150万，你收到后我七你三。在收购方这边，多出的150万，就被挂在资产负债表的商誉科目上了，过几年，管理层发个公告，说当初买回来的C不咋地，把商誉减值了。对这种，大股东动歪心思的行为，小股东是防不胜防的，也很难查证。
说回德昌电机，德昌电机在发展的过程中，做了十几笔收购业务。并购金额比较大的发生在2005年和2015年。2005年收购了两家公司，其一是瑞士的生产电机、开关、驱动器的名为saia-burgessAG的公司，另一家是生产柔性印刷电路的名为parlex的美国生产商。根据公开资料，saia公司收购价为每股848美元，总对价为5亿多美元。saia公司2004年底净利润为0.21亿美元，净资产为1.378亿美元。也就是德昌付出的收购价对应的估值为25倍市盈率，3.57倍市净率。说实话，这个价格可真不低，一个制造业企业，其ROE当年为15%，虽然不错，但我认为不值得这么高的估值。
我国的美的集团，ROE常年维持在20%以上，但市盈率达到25倍，市净率达到3.5倍的时间也很少，几乎是在系统的牛市中才能到这么高的估值。该笔收购造成该年新增商誉超过3亿美元。
2015年收购了“世科特国际”，当年新增商誉2.6亿美元。世科特主营业务是粉末金属，一种在造车时可帮助车辆轻量化的材料。 据公开资料，收购价为6.59亿美元，而被收购标的当时的净资产为1.16亿美元，也就是收购估值为5.58倍PB！什么样的资产值得这么高的估值！
根据收购公告，2004年世科特国际税后利润仅为20多万美元，当然造成这个低利润的原因可能是一些非经常性因素引起的。所以2003年的数据可能更为准确，2003年的数据显示，世科特国际税后净利润为1280万美元，营业收入为3.53亿美元，净利率为3.3%，而ROE则为11%。2004年营收为3.67亿美元，同比增长不到5%。无论从资产盈利能力，还是业务增速上，都不可能匹配的上超过5倍的PB值。
这两笔大的收购付出了异常高的对价，SAIA尚能容忍。但对世科特国际的收购，很难理解，特别是结合着2020年对全额商誉的一次性计提减值来看，利益输送的可能性不能被排除。