古今多少事情，都付那残垣断壁，化了土
——开篇图止于至善lys拍摄于新疆吐鲁番一古国遗迹。懂的自然懂为何放图。

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今天这个文章模式是一个实验版，昨天早上我征求意见后，收到了许多私信，今天凌晨这篇文章的内容安排，结合大家的建议，做了调整。把半周报和周报的表格拆解到每天，同时增加了不涉及审批以及在意向阶段尚未发布公告但有明确预期的信息。

遗憾的告诉大家，今天早上所有复星票或将停牌。

$复星医药(SH600196)$ 、$豫园商城(SH600655)$ 

下边是从2015年12月10日到11日凌晨的重组事项统计图表，对于统计时停牌的，我将那一行都加重了。


根据建议新增内容：大宗交易统计。
（大宗交易在交易所正常交易日限定时间进行，有涨幅限制证券的大宗交易须在当日涨跌幅价格限制范围内，无涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的上下30%或者当日竞价时间内成交的最高和最低成交价格之间，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价，并经证券交易所确认后成交。大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价。大宗交易的成交量在收盘后计入该证券的成交总量。并且每笔大宗交易的成交量、成交价及买卖双方于收盘后单独公布最后还须了解的是大宗交易是不纳入指数计算的，因此对于当天的指数无影响。）


其他涉及资本运作但尚未纳入表格统计标准的信息：










这些信息大家自行取用。

下边我们介绍一些基础知识，便于日后分析并购问题。今天谈一下业绩补偿问题。

首先是法规的一个调整：
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。


这里我们注意一下：在法律上说，业绩补偿可有可无，虽然实践中，并购是一个多方激烈博弈的过程，产生业绩补偿的概率非常大。但是，如果大家看并购预案里，没有业绩补偿方案，不能认为预案有问题。


综合各种资料，业绩补偿通常有如下这几个模式：



（1）现金补偿；
（2）股份补偿；
（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；
（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；
（5）同时以“现金+股份”补偿。


在并购预告里，往往业绩补偿，是业绩承诺的并生物。上市公司考虑买一个公司（我们很少见折价买），往往溢价买，例如我们曾经介绍过的医药股买钙片案例溢价10倍，那么出于对股东负责的原则，溢价大，将来这个溢价能不能填补上，就要有一个业绩的预测（盈利预测），能达到的话就没事，这个溢价是合理的；如果不能，就要有一定的保护，那就是，要求对方进行补偿。从理论上看，这是对股东负责，从实践，更多地是为了审批通过。


在审批实践中，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。所以对于业绩补偿与预测，大家应该重视。

实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。


我们下边结合$实达集团(SH600734)$ 这个案例来具体说一下，在这个案例里，交易双方达成的协定是，采取股份补偿法（大家可以自己进行角色转换，思考一下我上边提到的五个方案，各对应什么实际情景）。


对于业绩补偿方案为什么是公告所示，大家可以从我下边给出的图片里寻找：




再具体点：

对于业绩补偿的安排，我们在这里找：

我们来看一下具体安排怎么说的：




说的很明白，那就是，你业绩不行，取得的股份得给我吐出来。
接着看怎么具体回吐：


上图里，给出的两个公式，值得看一下。


我只是在这里，对于案例，做一个提示性的点评。值得大家思考的，其实预案里每一个角落，都是互相勾稽的，对于各个内容的联系与逻辑的判断，有的时候是可以做到未卜先知的，所以我不会给出具体的分析，不然有的同志又要直接看结论了。辛辛苦苦弄半天，是为了提示与思路，以期我们人人有能力看穿预案，而不是跟大家展示我多么能推。


不要总是想着赚钱，先把公告看明白。


end。







$电广传媒(SZ000917)$ $波导股份(SH600130)$ #网络安全# #郭广昌#
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