股权系列(4)-AB股合伙人制度

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通常公司所有的股票都是同股同权、一股一票,但也有二元制股权结构(AB股)。管理层持有的股权具有N倍的投票权,这样管理层可以利用少量资金(股权)达到控制公司的目的。AB股在科技类公司中比较盛行,因为这类公司通常需要在前期投入巨额资金(烧钱),公司创始人往往要通过多轮融资解决资金缺口。创始人对公司的股权最终往往被稀释殆尽,但通过AB股模式可以保留对公司的实际控制权。

京东

美国上市的京东,B类股票具有20票的投票权,而A类股票仅有1票投票权。2019年末,刘强东虽然仅直接持有15.1%的京东股权,并通过 Fortune Rising Holdings Limited持有京东4.3%股权,但全部都为B类股票。因此刘强东拥有约80%的投票权,为京东实际控制人。

小米集团

2018年在香港上市的小米,也有类似的股权架构。雷军通过Smart Mobile和Smart Player持有小米集团约27%的股权。但雷军的1股具有10票投票权。

阿里集团

阿里集团股权较为分散,在香港上市之前,软银持有公司25.8%股权,为单一最大股东。

阿里集团高管通过合伙人制度实现对公司的实际控制。根据阿里《公司章程》约定,阿里合伙拥有提名(或在有限情况下委任)董事会简单多数成员的专属权利。如果阿里合伙提名的董事未能得到超过投票股东所持表决权的二分之一同意,阿里合伙有权委任一名临时董事直至下一届股东大会召开为止。同时公司章程约定,修改阿里合伙董事提名权的相关规定必须经出席股东大会并投票的股东所持表决权不少于95%表决方可通过。基本上说明阿里合伙提名简单多数董事会成员不可撼动。

在公司治理中,管理层可通过不同的股权设置架构实现对公司的实际控制,股权系列总结了有限合伙、金字塔型还有海外股权架构等比较典型的股权结构。在评级工作中,找到公司背后的实际控制人非常重要,同时通过分析股权结构也能在一定程度上评估公司的治理风险。山水水泥当年因股权纷争最终导致经营和融资受到影响,多起债务违约。

附表:阿里合伙人(招股说明书),各别合伙人已经被除名