5月31日，深交所下发的6篇监管函中，针对2020年年报下发3篇问询函，涉及公司为爱迪尔、*ST浪奇和未名医药；针对违规披露下发1篇监管函，涉及公司为朗源股份；针对资产重组下发2篇问询函，涉及公司为东方能源和普丽盛。详情如下：
子公司失控，独董发言受阻，爱迪尔收问询函
5月31日，深交所对爱迪尔下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，主要采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，主导产品为钻石镶嵌饰品。2015年1月在深交所上市。
据2020年年报，爱迪尔实现营收15.14亿元，同比下滑21.99%；归母净利润亏损15.71亿元，同比暴跌424.06%。
近日，爱迪尔独立董事王斌康对公司董事会审议年报及年报摘要的议案投反对票，且不保证公司年报及年报摘要的真实、准确、完整。
主要理由为：一是公司前期收购的标的公司千年珠宝尚在业绩承诺期内，由千年珠宝的董事长李勇接替苏日明担任公司董事长及法定代表人将产生风险；二是实际控制人苏日明及其一致行动人狄爱玲已不能实际控制公司，非实际控制人在实际控制公司，苏日明两次推动引进战略投资者均遭阻拦；三是其作为独立董事在股东大会上发言受阻、查阅千年珠宝涉税案件材料受阻；四是以一百万元剥离公司失控子公司大盘珠宝不合理，提议追究大盘珠宝失控的责任不被公司董事会采纳；五是董事会议案数量及内容较多、相关材料发送时间较晚。
爱迪尔董事苏日明、狄爱玲基于第五个理由对董事会审议年报及年报摘要的议案投弃权票，但会后经研究相关议案内容，保证公司年报及年报摘要的真实、准确、完整。
爱迪尔于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）显示“公司及董事会全体成 员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，但《回复公告》显示，独立董事王斌康称《提示性公告》未经公司董事会审议，也未向独立董事征求意见。
《回复公告》显示，2021 年 3 月 29 日，爱迪尔收到控股股东苏日明及其一致行动人与纽比思签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》，因纽比思暂未提供财务顾问出具的核查意见，公司董事会决定暂不披露上述事项。
深交所对具体事项表示关心，问询爱迪尔实际控制人控制公司的情况拟发生较大变化时，是否及时通知公司董事会并配合履行信息披露义务；同时要求其说明《提示性公告》所载内容与实际控制人提供给公司的信息是否存在较大差异，如是，要求说明原因以及公司前期披露是否需补充、更正；说明《提示性公告》披露前是否经董事会全体成员审阅，关于信息披露内容真实、准确、完整的保证是否真实。
爱迪尔于 2019 年 4 月完成发行股份购买资产，随即出现收购标的千年珠宝与蜀茂钻石 2020 年业绩承诺未实现、实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠宝失控、财务报表被出具保留意见、内部控制重大缺陷等重大风险。深交所要求独立财务顾问海通证券股份有限公司说明其是否依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定勤勉尽责地履行持续督导职责，并根据相关规定就持续督导事项涉及的本函件相关问题进行核查并发表明确意见，此外，爱迪尔需要认真复核年报以及相关文件中所载信息的完整性和准确性，如有遗漏或错误，请予以补充或更正。
部分账户冻结深陷诉讼纠纷，*ST浪奇扣非后净利巨亏62亿
5月31日，深交所对*ST浪奇下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
*ST浪奇前身是广州硬化油厂，始创于1959年，是华南地区最早成立的洗涤用品企业之一。拥有“浪奇”、“高富力”、“天丽”、“万丽”等品牌。1993年11月在深交所上市。
据2020 年年报，*ST浪奇实现营业收入 33.48 亿元，同比下降 72.99%；归属于上市公司股东的净利润为-44.83 亿元，同比下降 7,405.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61.37 亿元，同比下降 -55,103.85%。
对上述财务数据，深交所表示关注，要求*ST浪奇结合贸易业务开展、经营情况以及管理层情况，说明造成巨额亏损的时间点和具体原因；结合截至目前的自查情况，说明贸易业务存在账实不符的第三方仓库存货及账实不符已发出商品的情况，相关业务发生的会计期间，核实说明公司 2018 年、2019 年披露的财务数据是否准确，后续是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正，以及更正后是否可能导致公司连续三年净利润为负或连续两年净资产为负等可能触及暂停上市的情形；同时*ST浪奇应结合以前年度定期报告数据差错更正、公司持续经营能力等情况，说明是否触及深交所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第六款规定的实施其他风险警示的情形。
年报显示，*ST浪奇达到所有权受到限制的货币资金余额为 3.35 亿元，其中因诉讼被法院执行冻结货币资金余额 2.85 亿元。目前，*ST浪奇银行账户冻结数量共 31 个，且存在大量的诉讼纠纷。对此，深交所要求*ST浪奇说明货币资金受限的具体原因和发生时点，主要银行账户是否已被冻结，是否及时履行了临时信息披露义务，并说明是否触及深交所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第二款规定的实施其他风险警示的情形。
值得注意的是，*ST浪奇2020 年财务报告被出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营能力相关的重大不确定性，应收账款、其他应收款、存货等资产减值准备计提的合理性，或有事项损失金额的合理估计，以及立案调查的不确定性。
东方能源:拟终止与国家电投财务34%股权的委托管理
5月31日，深交所对东方能源下发问询函，对公司近期披露的《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）》表示关注。
东方能源主要从事热力供应。主要产品为电力及热力。公司致力于能源高效利用、清洁能源等领域的发展。业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。1999年12月在深交所上市。
5 月 19 日，东方能源披露了《国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“本次草案”）等文件。
报告书显示，东方能源全资子公司国家电投集团资本控股有限公司与东方能源控股股东国家电力投资集团有限公司签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投集团财务有限公司34%股权的委托管理。本次交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围。
此外，2019 年 12 月 13 日，东方能源披露的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，“资本控股持有 66.50%的表决权足以使其目前有能力主导国家电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的……，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。”
对此，深交所要求东方能源结合前次草案中关于纳入合并范围的理由，对比分析前后信息披露是否一致，前次草案是否存在信息披露不准确或误导性陈述情形，同时，结合两次草案情况，分析说明公司通过受托的方式是否能控制国家电投财务，前次将其纳入合并报表范围以及本次交易完成后才将其出表是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致 2019 年年报、2020 年年报需更正的情形。
普丽盛借壳花样多，信披存误导性信息？
5月31日，深交所对普丽盛下发问询函，对公司近期披露的《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》表示关注。
普丽盛主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料。2015年4月在深交所上市。
4 月 21 日，普丽盛披露了《重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟置入润泽科技100%股权，置出上市公司除 COMAN 公司 100% 股权外的全部资产及负债，同时配套募集资金。5 月 17 日，普丽盛披露《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
报告期内润泽科技向中国电信、中国联通销售形成的收入占比合计分别为 96.41%、96.5%和 94.35%。回复公告显示“润泽科技与电信运营商合作模式为合作运营。双方合作期间，由电信运营商负责对外开展 IDC 及 IDC 相关的增值业务市场营销，并由电信运营商和用户签署相关IDC及IDC相关的增值业务协议。在实际业务开展过程中，由于润泽科技在市场上享有一定的知名度，终端用户既有向电信运营商提出需求的，也有直接向润泽科技提出需求的，双方均具有终端用户的获取能力。双方之间的合作具有充分的商业逻辑，双方合作持续性、稳定性较强，不存在一方单纯依赖另一方的情形，电信运营商不存在买断机柜的使用权并转售于终端用户的情况，电信运营商按照终端用户实际使用润泽科技的机房服务及资源情况向润泽科技支付费用”。
回复公告显示，营业成本-信息技术服务费 2018-2020 年占收入的比重分别为 4.43%、5.09%、5.94%，“技术服务费的支出与公司年度上电机柜数量、主营业务收入整体增长规模相匹配，具备合理性”。评估预测时公司按照信息技术服务占收入比重为 4.2%进行预测，低 于历史数据。对此，深交所要求普丽盛说明预测选取的参数是否合理，是否与预测年度上电 机柜数量、主营业务收入整体增长规模相匹配，预测费用是否充分。并要求独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
另据问询函，润泽科技 2021 年至 2025 年预测净利率分别 为 27.17%、30.17%、36.28%、38.95%、39.99%，“随着新建数据中心的投产和上电率的提升，公司经营利润的积累和债务的逐步清偿，财务费用率将由 2021 年的 10.14%下降至 2025 年的 1.98%，导致标的公司净利率进一步提高。预测净利率具有可实现性”。对此，深交所要求说明，财务费用率将由 2021 年的 10.14%下降至 2025 年的 1.98% 的具体测算过程、测算依据，是否合理，并结合同行业可比公司情况，说明预测期净利率的合理性。
此外，据《报告书》及回复公告显示，2020 年 1 月，润泽科技凭借设计和运维能力获得了 UPTIME INSTITUTE 的 UPTIME Tier Ⅳ设计认证和园区级数据中心 UPTIME M&O 认证。根据 UPTIME INSTITUTE 官网查询，润泽科技目前仅 A1、A5、A2 数据中心获得 UPTIME M&O 认证， A1 数据中心获得 UPTIME Tier Ⅳ认证。深交所要求其自查信息披露内容是否真实、准确，是否存在误导性信息。
未名医药年报连续3年被出具保留意见，销售费超当期营收存商业贿赂？
5月31日，深交所对未名医药下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。
未名医药隶属于北京北大未名生物工程集团有限公司。建有淄博、厦门、天津等生产基地，拥有淄博本部、全资子公司未名生物、控股孙公司天津华立达生物工程有限公司、北京未名西大生物科技有限公司，参股孙公司北京科兴生物制品有限公司等资产。2011年5月在深交所上市。
问询函显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对未名医药2020 年财务报告出具了保留意见的审计报告，主要涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定及抵债资产交易的正当性。
审计报告显示，未名医药对北京科兴长期股权投资账面价值为 6.74 亿元，持股比例 26.91%，采用权益法核算。2020 年度确认了对北京科兴的投资收益 1.11 亿元。
年审会计师称在对北京科兴 2020 年度财务报表审计时，获取了北京科兴 2020 年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 14 日出具的北京科兴 2020 年度财务报表审计报告。
除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及本期确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
值得注意的是，未名医药 2017、2018、2019 年度财务报表均因该事项被出具保留意见的审计报告，2020 年实现的归属于母公司股东的净利润为-1.96 亿元。
对此，深交所要求未名医药说明与北京科兴解决争议的进展情况并详细说明是否能对北京科兴施加重大影响，相关投资收益确认是否合规。
年报显示，2018 年至 2020 年未名医药营业收入分别为 6.65 亿 元、5.68 亿元、2.77 亿元，近三年经营性现金流量净额分别为 1.74 亿元、4,841.46 万元、1,851.02 万元。2020 年归属于上市公司股东的净利润为-1.96 亿元，扣非后净利润为-1.81 亿元。
针对上述数据，深交所要求未名医药结合行业特点、业务开展情况、产品类别、收入和成 本构成、费用等因素说明连续三年收入、经营性现金流下降的原因，业务模式和行业环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性；并结合季度财务指标变化说明 2020 年第一季度、第四季度收入与净利润不配比的原因及合理性。
此外，根据年报，未名医药2020 年度销售费用发生额 2.86 亿元，占营业收入的103.4%，其中市场开发与学术推广费 2.37 亿元。深交所要求说明市场开发与学术推广费的具体内容、是否与现有业务规模匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
业绩下修近1亿，朗源股份未及时披露收监管函
5月31日，深交所向朗源股份下发监管函，经查明，深交所认定朗源股份业绩预告中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，且未及时披露修正公告。
监管函显示，朗源股份1 月 30 日披露《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度归属于母公司股东的净利润亏损 7600 万元至 9600 万元。4 月 26 日晚间，朗源股份披露《2020 年度业绩预告修正公告》，预计 2020 年度净利润为亏损1.7亿至1.9亿元，
同日，朗源股份披露的《2020 年年度报告》显示，2020 年度净利润为亏损1.84亿元。朗源股份业绩预告中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大，且未及时披露修正公告。
鉴于以上行为，深交所认定其违反了深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 6.2.1 条的相关规定。同时，提醒公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
深交所警示朗源股份，必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公开资料显示，朗源股份是山东省首家农业行业创业板上市公司，2011年2月在深交所上市。经营范围包括生鲜水果、坚果、果干的种植、储存、加工、销售。