监管快报|4月14-15日,6公司收函:和晶科技子公司2.4亿战略投资引关注;内斗不止,皖通科技“叕”收关注函

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4月14日晚间-15日,深交所下发的6篇监管函中,针对年报下发2份问询函,涉及公司为普丽盛和巴安水务,针对引入投资和审计问题分别下发3篇关注函,涉及公司是和晶科技华西能源柏堡龙皖通科技因内斗再收1篇关注函。详情如下:

和晶科技子公司2.4亿战略投资引关注

4月14日晚,和晶科技因子公司引入2.4亿投资收到深交所关注函,要求其解释其中原因及合理性。

和晶科技原是单一的白色家电智能控制器制造商,后转型成为智慧生活领域的综合性互联网企业。成立于1998年,据2020年业绩预告,和晶科技归属于上市公司股东的净利润为1450万元–1850万元,同比增长158%-229%。

据4月12日和晶科技披露《关于公司全资子公司引进战略投资者的公告》显示,全资子公司和晶智能是和晶科技智能制造业务板块的运营主体,和晶科技拟通过对和晶智能增资扩股的形式引入投资方作为和晶智能的战略投资者,投资方合计出资 2.4 亿元,取得和晶智能 31.08%股权。和晶科技2020 年半年度报告显示,和晶智能的营业收入、净利润、净资产占合并报表的比重分别为 90.76%、166.29%、51.40%。

此举引来深交所关注,要求和晶科技结合生产经营计划、现金流情况、和晶智能主要财务指标在合并报表内的占比、增资及相关协议的具体安排,补充本次增资的原因、必要性及对标的公司生产经营的影响,并说明未采取银行贷款等其他融资方式的原因。

公告显示,和晶智能在本次增资完成后的投后估值为人民币7.72亿元。投资方合格退出时的估值以资产基础法评估后确认的评估价值为依据确定。深交所就此要求说明本次增资以和晶智能账面净资产值为估值基础的原因,以及就此安排是否谨慎、合理,是否存在损害上市公司利益的情形。

与此同时,据公告显示,增资协议约定如果发生回购情形,投资方有权要求和晶智能控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权。深交所问询和晶科技,投资方取得标的公司股权后,是否享有相应的表决、收益等股东权利,是否符合风险共担原则;是否存在规避上市公司向特定对象发行证券不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的相关规定的情形,增资安排是否符合法律法规要求。

计提资产减值准备4.15亿,华西能源收深交所关注函

4月15日,华西能源因4.15亿计提资产减值准备收到深交所关注函,要求其解释计提坏账准备比例大幅提高的原因及坏账率上升的合理性等。

华西能源主要从事大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口,主营业务为优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售。2020年业绩预告显示,报告期内,华西能源实现营收22.39亿元,同比增长-38.18%;归属于上市公司股东的净利润为-4.74亿元,同比增长-1393.37%。

据4月14日华西能源披露的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》显示,华西能源拟计提 2020 年度应收账款、其他应收款、存货、固定资产、合同资产资产减值准备合计总金额 4.15 亿元。

与2019年相比,华西能源的计提资产减值变动幅度较大,2019年其资产减值损失为-3011万元。对此,深交所要求,华西能源按各项资产列示两年间计提资产减值准备的会计政策、减值迹象发生变化的情况及合理性,说明是否存在 2019 年计提不充分的情形。

又据《减值公告》,华西能源2020年末未经审计的应收账款余额为 29.19 亿元,计提坏账准备余额为11.98亿元,占比41.04%。2019年度报告显示,华西能源2019年末应收账款余额为38.26亿元,坏账准备余额为10.36亿元,占比27.08%。深交所要求华西能源说明,计提坏账准备比例大幅提高的原因及坏账率上升的合理性。

刚被带帽的柏堡龙三收监管函

刚被ST带帽的柏堡龙又收关注函。

今年以来,柏堡龙共三次收函,其在3月6日关注函回复公告中表示,公司存在违规担保、违规使用募集资金以及将对防疫物资存货计提大额减值等情形。4月10日披露问询函回复公告称,公司将在2020年年度报告中根据会计师审计意见对公司以借款名义形成大额应收款项事项进行追溯调整。深交所对两次回复高度关注。

据关注函回复公告,柏堡龙未履行审议程序及信息披露义务,部分董事违反规定程序对外提供担保,公司保荐机构称,2021年2月、3月其走访海口农商行,查阅了存单质押合同、董事签字的决议文件等资料。深交所要求说明保荐机构所称“董事签字的决议文件”的决议文件名称及性质,相关董事会是否真实召开。

关于募集资金使用违规事项,柏堡龙在关注函回复公告称,公司于2021年1月、2月将3100万元募集资金从专户转出至第三方账户,广东南粤银行将公司1.13亿元募集资金划扣且公司6个募集资金专户约400万元募集资金被冻结。对此,深交所要求说明3100万元募集资金转向的第三方账户所有人及实际控制人是否与公司及相关人员存在关联关系,是否存在公司资金被控股股东或其关联方占用情形,以及导致柏堡龙6个募集资金专户约400万元募集资金被冻结的具体事项,具体原因及相关责任人等。

公开资料显示,柏堡龙成立于2006年,是一家专注于服装设计,同时对设计款式提供配套组织生产的企业。

因资金占用、业绩变脸等问题,巴安水务收年报问询

4月15日,深交所向巴安水务下发年报问询函。对其资金占用、业绩预告修正、控制权变更等提出了问询。

据巴安水务年报显示,报告期内关联方捷兰商贸存在对巴安水务的资金占用,占用金额期初数为950万元,报告期内新增占用金额为1263万元,截至年报披露日余额为0元。巴安水务在2019年年报中披露不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。深交所要求巴安水务全面自查,是否存在其他资金占用、违规担保或违规对外提供财务资助等情形,并说明在保持独立性、防范资金占用等方面是否实施了有效整改措施。

1月30日,巴安水务披露《2020 年度业绩预告》,预计实现归属于上市公司股东的净利润为45-67万元。3月31日,巴安水务发布《2020 年度业绩预告修正公告》又称,将预计净利润修正为亏损3.5-5亿元。4月9日披露《2020 年年度报告》显示,经审计净利润为亏损4.7亿元。深交所要求巴安水务说明,相关项目的折现率计算调整是否合理、在披露业绩预告时未能及时根据相关要求对项目折现率进行评估调整的原因、以及在披露业绩预告时未能合理预计相关资产减值的原因等。

4月8日,巴安水务披露公告称,控股股东、实际控制人张春霖拟将其持有的9.91%股份协议转让给山东高创,同时张春霖放弃剩余29.72%股份对应的表决权,股份转让完成后山东高创将成为公司控股股东,其实际控制人潍坊高新财政金融局将成为公司实际控制人。

根据《股份转让协议》,如标的股份因任何原因未交割完成或非因张春霖原因导致《股份转让协议》被解除终止的,又或放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后,相关表决权自动恢复。此外,张春霖承诺股份转让完成的当年巴安水务经审计净利润不低于2000万元,其后两个会计年度的经审计净利润分别不低于5000万元和9000万元,如未完成则张春霖需向山东高创进行补偿。对此,深交所要求说明认定山东高创成为控股股东是否符合相关规定、明是否与表决权恢复条款存在矛盾,以及控制权变更后是否将新增对公司产生重大不利影响的同业竞争等。

公开资料显示,巴安水务成立于1999年,是一家水处理设备系统集成服务商。主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。

内斗不止,皖通科技叕收关注函

4月15日,皖通科技再因内斗收深交所关注函。

3月30日,皖通科技披露《关于西藏景源企业管理有限公司等股东所持的部分公司股份存在<证券法>第六十三条第四款情形的说明》称,股东西藏景源与刘含构成一致行动关系,两名股东未在合计持股达到5%、10%、15%和20%时履行信息披露义务,根据《证券法》第六十三条,超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

4月14日,皖通科技发布《2021 年第二次临时股东大会决议公告》及《法律意见书》,《关于修改公司章程的议案》未审议通过。此外,《法律意见书》显示,因存在未决诉讼,西藏景源及刘含等持有股份可行使的表决权是否受限存在不确定性,可能涉及表决权受限的股票不超过56,824,761股,占比不高于 13.79%。在表决权全部受限的情况下,本次股东会有表决权的表决票应当扣除56,824,761股。不论该部分股份是否计入有效表决权的范围,对本次股东大会审议表决结果没有影响。

深交所对两次公告发布内容表示关注,要求说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据。同时,请西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。

截至2019年7月1日,西藏景源与刘含合计持有公司7.12%的股份,超过5%后未履行信息披露义务,至2020年3月9日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司5%的股份;2020年5月8日至5月20日,两名股东合计持股由9.83%增加至11.68%,超过10%后仍未履行信息披露义务,至2020年6月10日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司 10%的股份;2020年11月10日至11月20日,两名股东合计持股由14.96%增加至16.94%,超过15%后仍未履行信息披露义务,至2021年1月21日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司15%的股份;2月10日至2月19 日,两名股东合计持股由18.07%增加至20.72%,超过20%后仍未履行信息披露义务,而是继续增持至20.91%。

深交所要求结合上述数据,详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程以及在法院尚未判决的情况下相关股票是否具有表决权,是否应当扣除等。

亏损2.27亿元的普丽盛存债务预期风险?

4月15日,深交所向普丽盛下发年报问询函。对其生产经营持续性、计提坏账准备的充分性、债务逾期风险等提出了问询。

报告期内,普丽盛实现营业收入4.59亿元,同比下降28.21%,亏损2.27亿元,经营活动现金净流量为-1,688.26万元。自2017 年以来公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润连续为负,2018年以来经营活动现金净流量连续为负。深交所要求普丽盛说明扣非后净利润及经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性,公司生产经营是否具有可持续性。

 年报显示,普丽盛应收账款账面余额为4.07亿元,三年以上账龄的应收款项占比达34.71%,已计提坏账准备1.99亿元,本期计提坏账准备1亿元,其中单项计提坏账准备应收账款余额为1.35亿元,坏账准备计提比例为99.41%,按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例23.81%。深交所要求说明单独计提坏账准备的应收账款形成的原因、预计无法收回的原因,以前年度计提坏账准备的充分性,是否存在不当会计调节情形以及是否存在不能回收的重大风险等。

报告期末,普丽盛流动负债为8.2亿元,占负债总额的比重为94.77%,其中短期借款余额为2.47亿元,应付账款余额为2.64亿元,合同负债余额为2.47亿元,货币资金余额为2,345.35万元。深交诉要求说明公司流动负债的偿还情况,并分析公司的偿债能力,是否存在债务逾期风险等。

公开资料显示,普丽盛成立于2007年,主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售,公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料。