近日，证监会网站披露，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2021年7月29日召开2021年第80次发行审核委员会工作会议，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（简称：美能能源或者发行人）将接受发审委员的审核。这家在2019年披露材料的公司，直到现在才迎来上会，不用多想，也知道，肯定还是存在一些问题的，比如，曾经的PE明星吴刚掌管的九鼎投资入股，要知道，在前两年，这家PE入股的拟上市公司都是有苦难言，美能能源能否叩开资本市场的大门呢？
资料显示，发行人是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。
招股书显示，发行人实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计85.83%的股份。除此之外，还有一些投资机构比较引入关注，早在美能能源登陆新三板前一年即2017年，曾经被证监会“封杀”的“九鼎系”就已突击入股。2017年10月31日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，同意新增股本14,064,697股，分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购，认购价格为7.11元/股，九鼎投资斥资8000万元认够了1125.1758万股，一举成为发行人的第三大股东，经过四年的潜伏，若按照本次发行募集资金推算的话，账面已经浮盈超过4000万元，考虑到IPO成功带来的溢价，获利过亿应该不是什么难事。
根据介绍，吴刚曾是证监会最年轻的副处长，离开后创立了九鼎系，后面一度非常风光，但后面由于各种原因，其投资的企业还一度遭到证监会的“封杀”。在今年年初，证监会也对九鼎系的吴刚等7名责任主体进行了处罚，对吴刚个人给予警告，并处以30万元的罚款，这事才得以暂时告一段落。
但由于历史的原因，发行人这次能否得到发审会的认可，恐怕也是难以判断。
我们注意到，发行人的关联交易也是绕不开的话题，2017年7月6日发行人与中石油渭南管输公司首次签订煤层气购销合同并开始合作。报告期内，累计交易额超过8600万元，且逐年增加，2020年交易额为3213.79万元，占营业成本比例的9.37%，可以看出，发行人非常依赖这个关联方。
对于发行人报告期内的关联交易主要是韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气等。证监会要求发行人说明与该关联方采购气源的价格协商机制，其供应价格与政府定价的差异，与第三方采购的价格差异，说明招股说明书第十五节-天然气采购合同未有该关联方采购合同的原因并提供报告期与该关联方的采购合同。
该关联方负责的韩-渭-西煤层气长输管道2013年4月投产，2014年与陕天然气关中环线连接并实现反输供气，2017年10月与西气东输二线94#阀室连接并实现反输供气。发行人仅从2017年开始向该关联方采购的原因，其前期与陕天然气连接时的气源价格；该关联方股东中石油煤层气公司下的韩城分公司在韩城当地开采的煤层气，直接供应给发行人子公司，由于没有其他中间供应商的运输环节，所以具有明显的价格优势，请说明该价格与其他子公司气源采购价格的差异，各期采购金额及其占该子公司气源采购的比例、占煤层气公司同类业务比例，该直接销售模式是否与中石油煤层气公司日常销售模式一致，煤层气公司对其他客户的销售方式是否有差别，发行人是否构成对中石油煤层气公司的依赖。
请删除与关联方采购气源“占营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响”的表述，并充分披露未来与该关联方采购金额趋势、价格差异及其对发行人营业成本、毛利率的影响，各期该关联方提供的居民天然气和非居民天然气的各自占比及其与其他气源供应商占比的差异；请提供发行人入股中石油渭南管输公司的过程、评估价格确定方式、持股比例如何约定、董事会和管理层的架构安排、发行人是否可以参与其财务和经营的决策，对发行人的供应价格及优先顺序、居民气和非居民气构成的确定方式及相关的制度安排等。
请说明发行人与晏成租赁房屋价格与周边可比价格差异，其开具发票的类型；请说明发行人预付晏成和中石油渭南管输公司的各期发生额，预付是否符合行业特点。
对了，发行人的财务总监李麟先生还在2017年开始兼任中石油渭南管输公司监事会主席，妥妥的绑定关联方。
值得注意的是，发行人的主主要气源根据子公司所服务的区域向中石油及陕天然气等采购，发行人是否能够在特许经营权期限内获得上游气源企业持续稳定的气源供应，是否有相应的法规或政策支持，是否形成对上述气源企业的依赖，如无法取得稳定的气源供应，发行人的特许经营权是否会被终止，这些都是市场关注的话题。
不过，对于这种类型的企业来讲，是否上市都意义不大，行业估值有限，成长空间也有限。