$康得退(SZ002450)$ 再说康得新重整

12-06 07:05
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// 张仲成

11月30日，康得新发布“关于法院裁定受理债权人申请公司及两家全资子公司重整并指定管理人”的提示性公告。

原本一则利好消息，有人却解读成了重大利空，不明真相的康友被吓得胆战心惊。

康得新、光电和康得菲尔会不会分开重整？假设分开重整，康得新会不会被抛弃变成一文不值的废纸？

非也！

本博认为：

一：全资子公司未必分开重整，即使分开重整康得新也不可能成为一文不值的废纸。

老康有两个儿子，一个叫光电，另一个叫康得菲尔，老爸把两个儿子拉扯大总得做点事吧。于是，老康出资两个儿子做生意，对外叫独立企业法人，对内是老康的内部机构，收入一律上交，老康合并报表统一买米安排生活，在一张饭桌上吃饭。原本就是一家人，有人却说光电和康得菲尔要分出去，债权人只跟光电和康得菲尔重整，剩下的老康还不如中安信，老康的股票也将成为废纸。呵呵，信吗？

中国政法大学法学硕士、重庆远沐律师事务所律师杨斌认为：光电公司和菲尔公司均是康得新的全资子公司，本身就属于康得新财产的一部分，在整个上市体系中也是合并报表计算的，三者属于密不可分的主体，如若子公司重整成功了，母公司的财产权益将大幅升值，可能就不再存在资不抵债的情况，届时几乎必然会有投资人承接康得新的资产，康得新也能重整成功。但即便其重整失败，投资者的权益也有保障，不可能成为一文不值的废纸。母子公司作为独立的法人，应依法分别独立享有民事权利和承担民事义务。

本案中，即便康得新重整失败，进入破产清算程序，也并不意味其子公司不受影响。康得新破产清算时，其可以通过转让子公司股权处分其在子公司的财产收益。且因子公司重整成功，康得新所持有的股份市值提高，清偿能力将得到极大提升，投资者损失必然能够赔偿全部或者一部分。破产重整几乎是所有高负债企业盘活的必经之路，投资者须更多看到康得新可能复生的积极一面。杨斌律师通过本博转告康友，康得新投资者大可不必担心，实践中多家涉及违规的上市公司经过重整后，赔付能力大大提高（如：庞大集团、天神娱乐、康美药业等）。

退一步讲，若康得新及子公司均重整失败进入清算程序，投资者的权利仍然有所保障。在之前的分析报告中，我们坚持认为北京银行及康得新公司高管等须对投资者的损失承担连带赔偿责任。即便康得新丧失赔偿能力，但我们诉讼的其他被告特别是北京银行还可以赔偿。

据具体负责对接南京中院和后期服务的付可鑫、彭月律师介绍：前期接受康得新300多名投资者诉讼索赔委托首批（2019年1月23日前买入或卖出且继续持有的）巳在南京中院取得合法登记，除随时与南京中院保持联系争取最早立案外，还将继续接受委托，随时关注康得新破产重整的动态和最新消息，以便继续为康民提供更加优质的诉讼索赔服务。

二，分别受理不等于分别重整。

法院受理公司及两家全资子公司重整并分别指定管理人符合法律规定，未必“分别重整”。

江苏高院某法官认为：康得新公司以及光电公司、康得菲尔公司都是独立的企业法人，人民法院在受理案件时分别受理指定管理人符合法律规定。但是，分别受理不等于分别重整。在公众公司，特别是母公司和全资子公司破产重整中，人民法院严格按照最高人民法院全国法院破产审判工作会议纪要以及关联企业实质合并破产的审慎适用等司法解释、国家相关政策执行，不可能为康得新另搞一套。他认为：康得新虽然退市了，仍然属于公众公司，保护公众利益，保护中小投资者的合法利益也是法院的责任。从苏州中院裁定受理债权人申请康得新公司及两家全资子公司重整并指定管理人来看，对于投资者而言应是一个相对较好的消息。康得新因财务造假被行政处罚以来，投资者索赔案件迟迟未能正式立案，此次康得新重整若能成功，必将极大地促进法院审理投资者索赔案件的进程。

三，管理人为“清算组”，是一个积极信号。

重庆五中院破产法庭某某法官在与笔者交流时认为：管理人是谁，这个信号非常重要。按规定，管理人是依法在人民法院取得合法登记的中介机构（如律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等），在法院的监督之下全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理。

康得新3家公司的重整管理人均不涉及律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所，这是一个积极信号，一定程度上说明康得新内部管理体系相对完善。

根据多年办案经验来看，此次重整，可能主要是为了全面厘清公司的债权债务，从而制定完善的重整方案先进行债务重整，然后根据债务重整的深入和进程引入新的投资人。

知情人士透露：年初以来，公司一直在与战投接触，“公司清算组”作为管理人，工作量非常大，原本债务人申请变成了现在的债权人申请，这个变化内行人能看懂“司法保护和政府协调”发挥了作用。

去年10月以来，本博以及部分康友向江苏三级地方政府以及苏州中院提出建议《对康得新进行司法保护前提下的司法重整》，从操作上提出《康得新重整面临的法律难题》、《康得新重整难在哪里》、《康得新三大问题的思考》、《从德奥力帆重整看康得新》等建言，为康得新重整尽了绵薄之力感到欣慰。

网络不是法外之地，本博一直主张中小投资者该索赔的就向法院诉讼索赔；要举报的就提供证据线索依法举报；要反映问题的就向有关部门反映问题，这是公民的合法权利，法律与政府也予支持，但不要听信谣言，要相信法律，相信政府有智慧有能力把康得新重整以及其他问题解决好。

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