對證券交易委員會 (SEC) 而言，重要的是要求披露氣候信息，以便為投資者提供做出明智的價值相關投資決策所需的信息。我們在最近給 Gensler 主席的一封信中提到了這一點，以回應他的機構要求公眾就氣候變化披露提供意見。以下是我們回應的摘要。
在我們開始之前，我們有兩個額外的評論。
首先，大部分信息請求與您所謂的“如何”建立氣候披露標準有關，而不是與“什麼”有關。由於涉及氣候披露的“內容”，CFA 協會支持披露範圍 1 和 2 的排放量，以及與所有風險一樣的敏感性分析。然而，我們認識到，鑑於目前 SEC 文件中提供的敏感性分析相對於更確定的風險很少，因此氣候信息披露的敏感性分析可能具有挑戰性。
其次，正如最近圓桌會議的一位參與者所指出的那樣，“ESG（環境、社會和治理）不是一個穩定的分子”，這意味著 ESG 風險在不斷發展，制定規則的需要不可能是一次性的。
比賽狀態
客戶越來越多地要求投資者管理與氣候相關的投資組合風險和機會。我們在評論信調查結果中強調指出，投資者正在尋求將氣候風險納入其資產選擇中。為了能夠將氣候變化納入他們的財務分析和投資決策過程——並有效地分配資本——投資者需要來自發行人社區的準確、及時和可比的氣候變化數據。SEC 要求披露氣候信息非常重要，這將為投資者提供做出明智投資決策所需的信息。
SEC 可以發揮重要作用——即幫助建立披露之路的規則。過於嚴格的碳披露制度可能會不必要地扼殺經濟活動，而過於鬆散的標準則無法實現避免氣候變化更具災難性影響所需的溫室氣體減排目標。幸運的是，SEC 可以利用可持續會計準則委員會和氣候相關財務披露工作組等實體已經開展的工作以及其他補充工作。
重要的是要認識到投資者正在從發行人披露以外的其他來源獲取 ESG 和氣候數據和信息，並且此類非傳統數據收集工作將繼續並且只會在未來擴大。CDP、衛星數據、政府數據和眾多供應商的數據等數據源都被投資者使用，不需要上市公司披露。SEC 不應試圖重新製造輪子，而應讓非發行人發布的數據市場蓬勃發展，甚至在適當時將投資者推薦給此類數據。
我們所說的
• 關注財務重要數據。 SEC 應該只關注與財務價值相關的信息，而不是所有利益相關者的信息。其他利益相關者的信息可以在 SEC 權限之外的文件中提供。SEC 應專注於發行人可以衡量和管理的重要 ESG 和氣候數據。此類數據可能會隨著時間的推移而增長，發行人和投資者將更多資源用於這些努力。
• 速度（進化與革命）。SEC 必須認識到，他們的方法必須是漸進式的，而不是革命性的。發行人和投資者必須認識到，披露的性質將隨著信息的可用而發生變化，投資者了解風險的更具體的性質，以及如何衡量此類風險以及如何更準確地將其納入他們的投資決策。
• 全球與本地。雖然我們支持會計和可持續發展標準的全球標準，但現實情況是建立全球標準制定者，例如國際財務報告準則 (IFRS) 可持續發展標準委員會 (SSB)、全球標準的製定以及能力SEC 使用它們的能力受到許多因素的限制，甚至比 IFRS 下的財務報告標準更是如此。SEC 不接受國際財務報告準則，但外國申報人除外，因此，接受所有註冊人的國際財務報告準則可持續性標準似乎充滿了障礙。此外，IFRS SSB 披露將與 IFRS 概念框架相關聯，而不是與 US GAAP 概念框架相關聯。
• 繼續制定規則。實際上，SEC 必須繼續制定自己的規則——同時繼續參與提高可比性的國際努力——並利用現有標準，例如可持續會計準則委員會、氣候相關財務披露工作組和氣候披露標準委員會。我們認為 SEC 必須制定類似於市場風險披露的規則，以將此類信息包含在美國發行人的定期備案中。隨著時間的推移，將此類權力委託給第三方標準制定者可能是合適的。
• 有意義的討論和分析。與氣候相關的披露跨越了 SK 法規中的當前要求。在風險、關鍵估計、業務描述和管理層討論與分析 (MD&A) 部分以及相關代理材料中，對這些問題進行了有意義的討論，或者應該進行有意義的討論。我們始終支持敏感性分析和情景測試，但我們從現有披露中了解到，風險披露大體上是通用的和样板的。它們缺乏公司的特異性，就像關鍵估計一樣，缺乏量化和敏感性分析。對氣候風險的有意義的討論需要在公司文件的所有這些相關部分之間建立聯繫。
• 創建一個新部分。最好從與市場風險披露（MD&A 披露的一個要素）類似的部分開始，並交叉引用其他部分，並在這個單獨的部分中對氣候披露進行集中綜合討論，儘管我們認為市場風險披露，特別是“敏感性分析”過於基礎，這些披露的意圖是最接近投資者對氣候披露進行有意義分析所需的信息的精神。投資者需要討論企業如何產生或需要解決風險，他們如何衡量和管理風險，以及它們如何體現在當前和未來的經營業績中——需要這種綜合的單獨部分似乎是最好的解決方案.
• 加強所有風險披露質量的執行。為了使氣候風險披露有意義，鑑於投資者在與氣候風險相關的敏感性分析中所尋求的內容與他們所尋求的內容沒有什麼不同，SEC 可能需要在執行現有的風險和關鍵估計要求方面“加大力度”其他重大風險和不確定性。因為它也適用於氣候，它需要適用於其他風險披露。
• 歸檔與家具。ESG $STOXX美国ESG 影响力指数基金-FlexShares(ESG)$ 和氣候披露應提交而不是提供。如果沒有備案，信息的質量對投資者來說就不夠可靠。
• 大家舉報。如果披露在財務上具有重大意義，則無論規模大小，所有公司都應要求披露，但我們支持分階段進行，以就實踐達成市場共識。
• 最低標準。我們不支持最低標準，因為它們很快就會成為最高披露標準。我們會支持一個漸進的過程，但披露必須是有意義的，有一條通往更完整披露的道路。
• 遵守或解釋。我們不支持遵守或解釋的方法，因為從來沒有遵守或解釋。這是一個錯誤的選擇。
• 執法。SEC 對氣候信息披露的執法應該與在同一場所提供的其他信息沒有什麼不同。
• 公共與私人。氣候信息披露對私營和上市公司都具有重要意義。
• 保證。“保證”的級別（如在審計保證中）取決於信息的位置。投資者在他們認為應該由誰負責的問題上存在分歧——不一定是審計師——因為他們擔心審計師可能沒有必要的基礎職能專業知識，而且審計師傳統上反對為前瞻性信息提供保證。我們的投資者調查表明，具有基本 ESG 專業知識的人對驗證提供了更大的支持。
• 管理認證。管理層證明（對財務報告或披露控制和程序的內部控制）取決於地點，並且可能需要是漸進的。
• 鏈接到補償。我們支持管理問責制和風險管理與薪酬的聯繫，但與薪酬的聯繫可能需要根據披露的演變而發展。
• 行業特定。投資者總是更喜歡特定行業的指導。鑑於氣候對公司的影響方式各不相同，制定行業特定標準似乎更可取。我們支持披露跨行業的通用指標，並輔以特定行業的指標。
SEC 採取行動的時間
政府、公司和投資者越來越多地對低碳世界做出承諾，例如，2050 年淨零排放承諾。這種向低碳經濟的轉型將對全球經濟產生重大影響，美國經濟也不例外。現在是 SEC 帶頭的時候了。 #ETF成股民新宠# #ETF# #ETF基金# $特斯拉(TSLA)$ # $苹果(AAPL)$