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深交所新规第九章第五节“重大信息披露违法强制退市的情形”第六项 ：根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。
5月2日拙帖文《st美谷立案未结，新规下的终极风险解析》，个人认为：“2020～2023年连续四年均由中审众环会计师事务所执业审计，连续三年财务造假未被审计发现的可能性为0；因此美谷不会触及”。有球友截图了某V对此的评论（个人一般不逛论坛），认为是“书生气”判断。个人觉得有必要对此作进一步的补充。
一、为什么“连续三年存在虚假记载”即强制退市，以2020年为起始年度？个人认为与股票注册制正式落地年度有关。
1、2018年11月5日，最高LD在首届中国国际进口博览会开幕式上，宣布在上交所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。
2、2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，深交所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。
二、个人对这项新增规定持欢迎和支持态度，尽管持仓的美谷信披立案未结而风险未解。财务造假和非经营占用，是资本市场的顽疾和毒瘤，广大散户深受其害，必须痛下决心予以根除。如果万一美谷最终被查出“作孽”而退市，个人就当是接受了新规的洗礼。
三、自2020年度起始，“连续三年存在虚假记载”，截止目前就是4个会计年度。它意味着什么呢？
1、意味着虚假记载的情节和性质不会轻。试想上市公司为什么要财务造假？【欺诈发行所涉第一、二项的虚假记载不在讨论之列】一旦上市公司被查出造假，鲜见有低于千万元级的；“连续三年1元造假而退市”之说，哗众取宠博眼球罢了。
2、意味着存在两种连续期间情形：2020～2022年度和2021～2023年度。
3、意味着三年不间断地财务造假，只要期间任何一个年度没有“虚假记载行为”【注意是“行为”不是结果，即仅仅是上年度虚假数据结转到本年度导致本年度报表数据失真，个人认为不应判定为虚假记载】就不能认定为“连续”。
四、美谷公司这四年间是否存在过财务造假不易判断，但是“连续三年存在虚假记载行为”的可能性，个人判断是没有的。
1、2020年5月，美谷公司的控股股东由京汉控股变更为奥园科星，实控人相应发生变化；8月信达资管纾困协议达成。2021年年内先后收购连天美医美医院、剥离京汉置业等地产板块。
2、对于虚假记载行为存在与否的疑虑，要问造假动因何在？这四年中，2020～2022年为新冠疫情期间；美谷公司没有任何增发等募资相关的消息，没有理由必需连续三年进行虚假记载。
3、2020～2023年期间，美谷连续四个年度扣非净利润亏损均超过2亿元，很难相信这是财务造假的结果；审计报告除了2022年度情况极其特殊无法表示意见之外，其他三个年度均为无保留意见。
4、一般而言，财务造假牵涉多个层级和环节、不是财务部门能单独完成的；2020年度美谷公司控股权易主，奥园系和京汉系人员并存共事，矛盾冲突难免，财务造假暴露风险很大；2022年巨额计提预计负债；2023年美谷公司面临退市与否的生死危机，加之信达系成为最大权利人，没有进行财务造假的可能性。
五、虚假记载行为连续三年都存在，这种情形难过审计关。
1、执业美谷审计业务的中审众环会计师事务所，成立于1987年，是全国最早从事证券、期货以及金融、央企等高端业务的大型中国品牌会计师事务所之一。至少从股票发行注册制提上高层议事日程上以来，各方对于上市公司财报审计鉴证的要求空前提高，审计报告逐渐具备了应有的公信力。
2、至少自2015年开始，中审众环一直执业美谷年报审计；如果公司存在连续三年的财务造假行为，很难逃过中审众环持续数年审计法眼。
3、人情“勾兑”确为普遍存在的社会现象，但个人相信职业道德和职业操守也普遍存在，特别是法规强约束的背景之下。身边就有这样的中型会计师事务所，就连非公众公司的一般财务报表审计，事前沟通中只要获知存在财务造假，该所一律不承接。
基于上述理由，个人判断2020～2023年期间，美谷连续三年财务造假而不被审计发现，其可能性为0；因此认为美谷不会触及该退市新规的情形。
P.s. 信达资管成都案，奥园集团提起了上诉。大家需要知道，奥园集团的间接控股股东——中国奥园是港股上市公司，美谷2023年年报披露的公众人士持股占43.99%，今年海外债务重组完成之后，公众持股比例还会有较大幅度提高。成都案（包括上海案）一审判决，几乎全部支持了信达资管的诉求，这与天津案一审判决结果对被告相对有利是大不相同的。因此，奥园集团提起上诉，起初略感意外，其实确在清理之中。请淡定地耐心等待案件进展，不必受好事者言论干扰。
