公司被st后，曾用心研究公司案件和基本面，力求客观写了几篇文章，发布于DC，这里也发过一篇随后删除。有股友希望对公司分析研判，拟在此整理重发。
本人决无意唱多或者唱空，只求客观分析事实。如果给持股者造成困扰，也绝非本意。
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2023 年 11 月 28 日发布《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》。
一、该公告涉及三个违规案件：
1、第2个案件，原告撤诉，“该等违规借款事项已经解除，未对公司造成实质经济损失”。
2、第3个案件，2021 年 2 月，公司、张曦、张华芳女士及其相关方与自然人高彩娥女士签署《借款协议书》、借款金额为 5,000 万元，2023 年 11 月 27 日，公司收到杭州市萧山区人民法院向公司发出的相关诉讼通知及文件（案件号：（2023）浙 0109 民初 17652 号）。
尽管原告诉前保全、冻结了公司所持海保人寿保险公司股权，但根据2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》：“第九条……相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”个人判断，公司不会承担责任。
3、第1个案件，“2018 年 6 月 12 日，京发置业与自然人张利云先生签署了《借款协议》，借款金额为 5.5 亿元，借款期限为 2 个月。张曦先生及其关联企业，包括但不限于公司为该合同项下借款提供连带责任保证并签署相关《保证合同》。””基于京发置业在前述借款合同项下的重大违约，2023 年 1 月 17 日张利云先生向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决京发置业清偿截至提交仲裁申请之日的借款本金 495,178,757.28 元，逾期还款违约金 217,376,636.30 元，合计712,555,393.58 元，请求裁决张曦先生、公司等相关方对前述债务承担连带保证责任。（案件号：（2023）京仲案字第 00629 号）”
此案件仲裁裁决结果，对公司的影响极其重大。
二、京发置业与张利云借款案解析：
（一）适用法律
该案《借款合同》及《保证合同》形成于《民法典》生效前的2018年6月，案件裁判应依据当时的《公司法》、《合同法》、《担保法》、《民法总则》以及最高人民法院《全国民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日印发，以下简称《九民纪要》）。
（二）违规关联担保可能的法律后果
据公告，京发置业系张曦原控股企业，2018年6月借款及保证合同签署时，张曦同时兼任京发置业和本公司董事长，构成关联担保。
《公司法》第16条规定： 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。【上市公司就是股东大会决议】。同时该条规定股东大会决议，关联股东不得参加表决，并由其他出席股东所持表决权的过半数通过。
基于《公司法》第16条规定，《九民纪要》第17—22条对公司法定代表人越权代表对外签订担保合同的效力、债权人善意的认定及公司应承担何种责任，进行了比较详细的规定。
1、债权人善意，担保合同有效，公司承担担保责任：
须同时具备以下4个条件：
1）债权人不知道张曦超越权限；
2）债权人持有公司股东大会决议（无论真假）；
3）该股东大会决议文件满足以下形式要件：排除了张曦的表决权，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员符合公司章程的规定。
4） 公司没有证据证明债权人明知该决议系伪造或者变造。
2、债权人非善意，但主观非恶意，公司承担合同无效的民事责任：
债权人没有任何形式的公司股东大会决议，或者虽有决议文件但其形式要件不符合要求，而且公司没有证据证明债权人明知该决议系伪造或者变造。
3、债权人主观恶意，公司不承担责任。
即公司举证，足以证明债权人明知张曦超越权限或者股东大会决议文件系伪造或者变造。
（三）公司可能承担的法律责任
1、如果仲裁裁决担保合同有效，公司会承担连带责任。债务人京发置业以及其他共同担保人的偿债能力不得而知（拉上市公司担保，一般而言债务人和其他担保人起陪衬作用的居多）。
2、如果仲裁裁决债权人非善意，但主观非恶意，公司承担合同无效的民事责任。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》：
“第十七条 主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：
（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；
（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；
（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。”