亚钾国际（一）
一直想好好研究下亚钾国际，但是苦于其发展历史太过于曲折，多次的重大资产重组、长期的法律纠纷、再加上钾肥属于大宗商品的产业周期，着实让人发怵。好在网上有很多分析亚钾的文章，非常详细，为了进一步加深自己对亚钾的理解，还是觉得有必要梳理总结。
要分析亚钾国际，首先就要说到东凌粮油。2014年8月，上市公司东凌粮油发布公告，拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。中农国际主要资产是通过中农香港间接持有中农钾肥90%股权，即：中农国际—100%—>中农香港—90%—>中农钾肥，中农钾肥主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。本次交易标的交易价格36.9亿，具体如下：
同时，东凌粮油向控股股东东凌实业以及赖宁昌、李朝波等非公开发行股份募集配套资金12.3亿，主要用于中农钾肥的建设和补充流动资金。东凌实业本次交易前持有上市公司东凌粮油40.14%股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，李朝波与赖宁昌为一致行动人。在本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司32.04%股权，中农集团持有上市公司16.45%股权，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
1.资产重组背景
东凌粮油现有主业大豆油脂加工与销售产业链较短，产业单一，规模小，而且世界粮油基本被“ABCD”四大国际粮商垄断，未来发展受限。相对来讲，钾盐属于长期的战略性资源，当前是投资钾盐的黄金窗口期。生活水平提高导致全球粮食需求增加，但可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，也促使钾肥需求量增长较快，提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务。现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量，对钾肥的使用量不足、养分施用不平衡必然降低了粮食产量。再者，世界钾矿资源自然分布极不均衡，地域高度集中。目前全球仅有12个国家有能力规模开发钾盐（生产钾肥），在95亿吨的世界钾矿资源基础储量中，加拿大占52%，俄罗斯占21%，白俄罗斯占9%。我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%。但是需求端，近年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一，需求量1100～1200万吨/年，消耗量约占世界消耗总量的20%，国内供给量500万吨左右，巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制从加拿大、俄罗斯等钾肥主产国进口填补，对外贸易依存度高达50%以上。为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位，提高钾肥供应保障系数，充分利用国内外“两种资源、两个市场”，资源全球化配置是我国钾肥行业发展的必然选择，开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略。国家鼓励国内企业到国外投资建厂，建设海外生产基地，参与国际竞争。
钾肥业务具备长期前景。第一，钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚地区等发展中国家及地区的强劲需求增长；第二，钾肥资源储量丰富但分布极不均匀，受开采条件、开采成本、开采周期限制，全球新的钾肥装置鲜有投产，全球钾肥供给不会发生重大变化；第三，全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定，随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层，钾肥的开采成本将进一步提高，钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升。
中农钾肥储量可观，综合开采成本低，抗风险能力强。东泰矿区钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目，建设完成后年生产能力由10万吨增加到100万吨。中农钾肥根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术性难题，充填技术已获得中国专利并正在申请美国专利，为中农钾肥实现工业化量产创造了条件。另外，中农钾肥现阶段属于浅层开采，采矿工艺采用掘采综合机械化工艺，机械化生产程度高；选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺，工艺成熟。中农钾肥解决了工业化量产瓶颈，并在浅层开采条件下，选用了先进成熟的生产工艺，使得中农钾肥单位生产成本低。
本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。中农集团是全国最大的化肥经销企业，也是供销总社和国家调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，具备很强的规模、品牌及政策优势。上市公司通过与中农集团的合作，可以获取更大的产业链效益。
2.交易方案
上市公司通过发行股份方式购买交易对方持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易涉及金额49.2亿，其中：发行股份购买中农国际100%股权交易价格36.9亿，非公开发行股份募集配套资金12.3亿。按照每股10.44元价格计算，共发行471,223,904份股票。（其实可以通过股价可以折算出资产重组后东凌粮油的估值约为92亿元）
3.矿权情况
上面讲到东凌粮油通过重大资产重组获得了中农国际100%股权，进而获得了中农钾肥90%的股权，即：东凌粮油—100%—>中农国际—100%—>中农香港—90%—>中农钾肥（老挝35矿），中农集团等也成为了上市公司东凌粮油的股东。其实这个时候东凌粮油存在一定的同业竞争问题，中农集团等上市公司股东在将中农国际100%股权卖给东凌粮油后，还持有一家叫中农矿产的公司，而中农矿产也是在老挝开展钾盐资源的勘探与开发，拥有179.8平方公里探矿权，而且中农国际持有的90%中农钾肥原来也是在中农矿产旗下。也就是说东凌粮油通过资产重组获得老挝35矿采矿权90%权益，而中农集团等持有的中农矿产手上有老挝179矿探矿权。简单梳理下：
①中农集团等股东-100%->中农矿产-90%->中农钾肥，此时中农矿产拥有179.8平方公里探矿权，中农钾肥拥有35矿；
②中农集团等股东将持有的中农钾肥装入中农香港，即：中农集团等股东-100%->中农矿产，中农集团等股东-100%->中农国际-100%->中农香港-90%->中农钾肥
③就是上面提到的重大资产重组，将中农国际卖给东凌粮油，即：
东凌粮油-100%->中农国际-100%->中农香港-90%->中农钾肥
中农集团等股东-100%->中农矿产
这里附上中农矿产股权结构：
中农矿产将持有中农钾肥90%股权转让给中农香港后，中农矿产除在国内从事化肥贸易业务外，主要资产为老挝嘉西100%股权和云南中农100%股权。设立云南中农的目的系为中农矿产在老挝投资建设钾盐开采业务调运物资及调遣人员。2007～2008年，老挝嘉西共获得探矿权面积236.8平方公里（84+152.8）。2009年1月，84平方公里探矿权区域内（以下简称“84探矿区”）35平方公里东泰矿段完成采矿权前期工作，最终获得老挝甘蒙省农波县和他曲县35平方公里钾盐矿开采特准区。经老挝计划和投资部批准，中农矿产与两位老挝自然人VileumLAOLY及AxingMAO于2009年5月4日在老挝设立中农钾肥。2009年6月23日，中农钾肥获得位于老挝甘蒙省农波县和他曲县面积为35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权。中农钾肥获得上述35平方公里开采特准区钾盐矿的采矿权后，剩余勘探权减少为201.8平方公里（84+152.8-35）。2012年6月，将201.8平方公里探矿权中的22平方公里退还给老挝政府，剩余179.8平方公里探矿权。
也就是本次重大资产重组后，亚钾国际通过控股中农钾肥（占股90%）获得了35矿的开采权，剩余的179.8平方公里探矿权还属于老挝嘉西，也就是中农矿产。
东泰矿段35矿的主矿产钾盐矿资源储量总矿石量100,205.73万吨，折纯氯化钾1.5亿吨，平均品位15.22%（2011年5月勘探）。
4.100吨/年钾肥项目不及预期导致的诉讼纠纷
2015年，亚钾国际（时名东凌粮油）完成并购中农国际时，中农集团等10名股权转让方承诺，2015年至2017年中农国际实现的净利润数额(扣非后净利润)分别不低于1150万元、1900万元和45150万元。通过这项收购，中农集团也被引入作为战略投资者，成为上市公司第二大股东。2017年中农国际的盈利预测较2016年大幅增加的“底气”正在于，老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目南北两区累计100万吨产能预计2017年6月能投产，产能扩张将带动业绩提升。可以说，100万吨/年钾盐项目是中农国际估值高溢价的重要支撑。伴随这项重大收购的还有一份配套非公开发行募资方案，上市公司拟向东凌实业、时任上市公司实控人赖宁昌、李朝波非公开发行1.18亿股，募集12.3亿元用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。
2016年，钾肥市场行情生变，东凌实业、赖宁昌及李朝波明确告知上市公司放弃认购非公开发行股份。这导致老挝钾肥项目未能如期增加产能，中农国际未能完成2017年的业绩承诺，当年净利润仅为2485.6万元。100万吨/年钾肥项目停滞所带来的影响还包括2016年及2017年连续两年上市公司年度财务报告被出具非标准意见的审计报告。当时，上市公司的股东之间诸多分歧，上市公司诉讼缠身。
2017年3月，亚钾国际先就中农国际“2017年度的业绩承诺已根本无法实现”起诉中农集团等十方；随后又就股东放弃认购公司非公开发行配套募资的纠纷将东凌实业、赖宁昌及李朝波诉上法庭。
2020年底，中农集团代表十家交易方向上市公司提出和解方案。2021年10月，亚钾国际已经收齐十家被告6.16亿元相关赔偿款项。如今，随着李朝波履行完毕赔付义务，亚钾国际与股东之间的诉讼也宣告画上句号。