一、合伙企业税收
上市公司或拟上市公司常会设立合伙平台，用于核心员工股权激励或强化控股权，有些合伙平台还会以法人作为普通合伙人，模拟架构如下图：
（一）适格合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
《合伙企业法》第三条
（二）合伙企业的“先分后税”
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存所得。合伙企业的分配比例，有约定按约定，无约定按实缴出资比例，但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税〔2008〕159号
（三）合伙企业从被投资企业获得的分红
合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
财税〔2008〕159号第二条
1、自然人合伙人
合伙企业（个人独资企业类似）对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（20%）计算缴纳个人所得税。
国税函〔2001〕84号第二条
2、法人或其他组织合伙人
分红并入法人或其他组织收益纳税。分红所得不适用《企业所得税法》第二十六条第一款第二项规定的免税政策。
第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
原因：居民企业为《企业所得税法》中的定义，由《企业所得税法》规范。而合伙企业不适用《企业所得税法》，合伙企业不属于居民企业。
（四）合伙企业转让被投资企业股权收益
1、增值税
（1）非上市公司股权转让，不征收增值税。原因：非上市公司股权不属于有价证券，不属于增值税的纳税范围。
（2）上市公司股权转让，按6%征收增值税，如合伙企业符合小规模纳税人标准，按3%征收，如有其他临时性税率优惠规定，从其规定（2023年小微企业增值税临时性优惠税率为1%）。
《营业税改征增值税试点实施办法》财税[2016]36 附件1：
第十五条 增值税税率：
（一）纳税人发生应税行为，除本条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定外，税率为6％。（二）提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，税率为11%。（三）提供有形动产租赁服务，税率为17%。（四）境内单位和个人发生的跨境应税行为，税率为零。具体范围由财政部和国家税务总局另行规定。
财税[2016]36附件1后附《销售服务、无形资产、不动产注释》：4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
2、所得税
（1）自然人合伙人将股权转让收益作为经营收入，扣减每位合伙人的成本、费用及损失后，按5%～35%的五级超额累进税率，计征个人所得税；
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条：个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
（2）对于符合条件的创投企业，选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得，按20%税率计算缴纳个人所得税。（财税[2019]8 号）
（3）法人或其他组织合伙人将扣减掉成本、费用及损失后的股权转让收益并入投资收益计征企业所得税。（〔2008〕159号第二条）
二、限售股问题
限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
（一）限售股成本确定
限售股按时间分为两类：一是上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
同时，根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的成本核定办法：一是证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费；二是证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费。
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕167号第二条、第五条
关于证券机构技术和制度准备完成时间，财税[2011]108号做出明确要求：
2012年3月1日以后上市的公司（以下简称新上市公司），在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。
确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。
财政部 国家税务总局《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]108号）第一条、第四条
与之相呼应，国税总[2014]67号文明确股权转让的成本计算方法：
对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
特别提示：国税总[2014]67号文所称股权，仅指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织(不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（2014 年 第 67 号）第二条、第十七条、第十八条
个人转让新三板挂牌公司原始股的成本确定及个人所得税计征，可类比上市公司限售股转让。
《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》财税〔2018〕137号
问题：2012年3月1日以后上市的股票，虽能清晰核算原始成本，但考虑到后续股票增值幅度，上市公司在向证券登记结算公司申报限售股成本原值时，选择不申报而让系统默认采用15%成本原值。在实际缴纳税款时，税务部门是否会要求对原值进行重新核定并清算？（如有实操心得的朋友，可留言告知。）
（二）限售股转让
根据财税〔2009〕167号：纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
从证券公司系统看，出售股票时，“受限股”和“非受限股”已能进行明确区分和选择，似乎只要能清楚区分，股票持有人在出售股票时便有了选择权。
但实践案例否定了这种选择权：上市公司持股人在出售股票时，选择优先转让在二级市场购得的“非受限股”（二级市场流通股转让收入免征个人所得税），被当地税务机关要求按限售股优先原则、以个人所得税税率20%予以补税。虽然上市公司曾向证券登记结算公司申报过限售股成本原值，但补税时限售股的成本原值，仍被按照股票卖出价的15%予以核定。
问题：只要限售股未转让完，投资人通过各种途径在二级市场获得的流通股，将永远无法转让？
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》财税〔2009〕167号第六条、第八条