一、相关概念
与资产重组相关的概念较多，主要有重组、并购、重整、重大资产重组等。这些概念常有交叉，均涉及资产或所有权的配置和调整。
（一）资产重组
资产重组，指企业将原企业的资产和负债通过合并、分立等方式进行重新组合和设置。狭义的资产重组仅指对企业资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括组织机构、人员和管理的重组与调整。
资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组指企业内部管理机制和资产配置的调整变化，是企业内部经营和管理行为；外部重组指企业间通过资产的买卖、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。外部重组常见方式有：收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产、债务重组等。
（二）并购
企业并购主要形式包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式，并购的实质是权利让渡。
公司并购分为狭义并购和广义并购。狭义并购指企业通过产权交易获得其他企业的控制权，使这些企业丧失法人资格，相当于吸收合并；广义并购是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，包括扩张、售出、公司控制权和所有权结构变更等。
从行业角度划分，企业并购可分为以下三类：
横向并购。指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以优化生产流程，节约运输、仓储等费用。
混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
（三）重整
重整是指当事人（债权人或债务人）申请对债务人进行破产清算，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请对该企业进行重新整顿、调整，在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重组计划，规定在一定期限内债务人按一定方式全部或部分清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务的制度。
重整是一种司法程序，需遵循一定的程序。大体包括：提出重整申请、法院受理重整申请、重整计划的执行。重整计划由法院指定的重整人执行，重整人在执行重整计划过程中，应尽到善良管理人的义务，接受监督人的监督，违反此义务而给债务人或关系人造成损害时，应负赔偿责任。
（四）重大资产重组
1、定义
重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
2、目的
优化公司产业结构：通过股权收购或出售，调整集团内的经营战略，达到优化产业结构的目的。
实现新技术的布局：行业中较为头部的企业在进行新技术布局时所采用。
改善公司治理结构：公司在置入新的业务和资产的同时，会同步引进领域内专业人才，在业务重塑的同时，通常伴随着治理结构的调整。
3、标准
通常以50%为界。达到下列标准之一，构成重大资产重组：
资产总额：“购买、出售的资产总额”占“上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额”的比例达到50%以上；
营业收入：“购买、出售的资产最近一个会计年度所产生的营业收入”占“上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入”的比例达到50%以上；
资产净额：“购买、出售的资产净额”占“上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额”的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
二、重大资产重组
（一）计算办法
实践中，重组标的既包括股权形式，也包括非股权形式。无论重组标的属于何种形式，其真实的交易价格往往会与账面价值有所偏离(一般情况下，交易价格高于账面价格)，在计算重大资产重组指标时，涉及到价格选取(成交价格or账面价值)。
1、单一购买
“资产总额”与“资产净额”选用账面价值与成交金额孰高者，“营业收入”选用标的股权或资产的营业收入。
对于股权类资产，当取得控股权时，即使未达到100%控股，相关指标也按照标的股权100%计算，而取得参股权时，则按照取得比例计算。
2、单一出售
资产总额、资产净额与营业收入均采用账面价值。
对于股权类资产，当丧失控制权时，即使未达到100%控股，相关指标也按照标的股权100%计算，而丧失参股权时，则按照丧失比例计算。
在购买资产时引入了成交金额，并选择成交价格与账面价值的较高者，而出售资产则不考虑成交价格。制度设计初衷？
3、同时购买、同时出售
企业为进行自身业务调整，有时会在购入某项资产的同时剥离不需要的业务板块，即购买行为和出售行为同时进行，这通常以资产置换的方式体现。对于交易双方来说，在达成一致后，通常以净额来进行交易。而在进行重大资产重组测算时不能抵减计算，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准进行判断。
4、连续购买、连续出售
对于交易标的价值较大，或者交易结构复杂的情况，交易往往分为两次甚至多次，以逐步实现资产的并入或剥离。上述指标应在一定期间内合并计算，以判断是否构成重大资产重组，通常以连续12个月为标准。
参考：《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）第十四条
（二）程序要求
1、内部审核
重大重组交易除了需要交易对手根据相关法规及公司章程或协议履行审议程序以外，重组方案还需经上市公司董事会及股东大会审议。
董事会：通常会根据交易进展情况先后召开两次甚至更多次董事会会议。其中，首次董事会议审议重组预案，第二次或后续董事会议审议重组报告书（草案），同时发布召开股东大会的通知。在首次董事会公告后6个月内，如果未能发出股东大会通知，考虑到二级市场股价变化及定价公允性等因素，上市公司必须重新召开董事会。
股东大会：会议形式“现场会议+网络投票”，经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，关联股东应当回避表决。中小股东（除上市公司董监高及单独或合计持股5%以上的股东以外）投票情况应当单独统计并予以披露。
参考：《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）第二十四条
2、外部审核
证券监管，包括交易所审核以及证监会注册；
国资监管，涉及定价及程序合规等事项；
跨境交易监管，涉及外资准入的报告制度以及收购境外标的资产的ODI程序等；
其他前置许可，例如反垄断批复（如适用），以及特定行业的前置审批等。
三、小结
（一）何为好的资产重组
好的资产重组遵循“三好”标准：好公司、好项目及好中介。可从产业背景、板块定位及产业协同、作价合理等方面论证。
好的重大资产重组，一定是能够让人看得懂的交易，监管看得懂、投资者看得懂、买卖双方相互看得懂。对于上市公司重大资产重组，问询反馈问题越多、越细、越分散，说明监管层对交易越不信任，失败概率会越大。
（二）政策支持资产重组
监管部门近年来持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力。去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。
《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》第六十九条
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
今年以来，并购重组政策暖风不断。新“国九条”明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”（三、严格上市公司持续监管）、“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”（八、进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展）；证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值（五、推动上市公司加强市值管理，提升投资价值）；“科创板八条”特别提到“更大力度支持并购重组”（四是更大力度支持并购重组）。
（三）从严环境下的展望
1、交易活跃度有望触底反弹
证监会多次表态活跃并购重组市场，支持上市公司并购重组，包括提高对并购估值包容性，放松对非大股东资产注入并购重组交易的对赌业绩承诺，研究对头部大市值公司重组的快速审核机制，支持上市公司之间吸收合并，支持“两创”上市公司并购同行业或上下游中与主业具有协同效应的标的等。
目前，大盘又破3000点，交投并不活跃，上述措施有望带动并购市场见底回升，并对市场形成一定的促进作用。
2、并购重组有望成为科创领域退出重要方式
在科创及战略新兴领域，私募股权投资机构退出需求强烈，有可能存在并购重组退出的业务机会。根据清科数据，上一个私募基金募集成立高峰期在2017-2018年，按照市场通用的5-7年运作周期，2022-2025年为私募基金到期退出高峰期。短期内，受资本市场影响，通过IPO退出难度较大，通过并购重组退出有望成为较好的渠道。
目前一二级市场估值均偏低，对于具备前瞻眼光的上市公司而言，现在并购也许是不错的时机。
3、破产重整类并购持续，行业出清存在业务机会
在环保趋严、能源转型等政策引导下，转型缓慢的企业将面临破产风险，部分持续经营价值大于清算价值的企业存在较好的介入机会。同时，部分行业的企业因受周期性影响出现风险，行业内上市公司如能趁机整合，对提升市场占有率和增强竞争力大有裨益。
4、用好并购重组工具，提高上市公司质量
从上市公司角度看，在经济低谷期，围绕企业的核心战略和发展目标，抓住机遇整合产业链资源，用好并购重组工具，通过注入优质资产、出清低效产能，能有力增强企业发展内生动力。
附注：《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
第一章 总则(1条-10条)
第二章 重大资产重组的原则和标准(11条-15条)
第三章 重大资产重组的程序(16条-38条)
第四章 重大资产重组的信息管理 (39条 -42条)
第五章发行股份购买资产(43条-49条)
第六章 监督管理和法律责任(50条-58条)
第七章 附则 (59条-61条)