整体净资产为负7858亿元；海航方股东出资人权益、海南省属国资股东出资人权益均清零。
9月29日上午9点，海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议（下称“海航集团二债会”）召开。会上披露了《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《草案》”），并进行投票表决。
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团有限公司等三百二十一家公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期。至2020年末，321家公司总体已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。
根据审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航集团等321家公司实质合并重整模拟合并财务报表破产重整专项审计报告》，截至2021年2月10日，321家公司经合并抵销后资产总值为2532亿元，负债总额10390亿元，净资产为-7858亿元，已整体严重资不抵债。经审计的账面资产主要类型为应收款项、长期股权投资、固定资产等。截至2021年2月10日，321家公司账面资产评估市场价值（不含融资租赁物及航空类无形资产价值）为2725.08亿元，清算价值为1067.84亿元。
截至9月13日，共计64368家债权人向321家公司管理人申报168814笔债权，申报金额合计14606.33亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。
《草案》要点：
1、 整体架构重整：
一是分块分类规整业务。321家公司分布于全国各地，涉及航空、机场、船舶制造、金融服务等多业务多行业。为统筹业务经营，提升协同价值，通过实质合并重整，将对321家公司分块分类规整业务。
二是分层分级规整股权。321家公司不仅涉外部股东，且内部交叉持股、无序持股情况严重，严重影响各业务板6块持续健康发展。通过实质合并重整，借助出资人权益调整安排，重新理清并调整各板块股权架构，规整股权层级，并明确各层级公司治理机制。
三是依法合规规整资产。在海航集团多年来混同无序运作下，各公司既持有与自身业务关联度高且有价值的实物资产及无形资产，也同时持有了大量与自身业务无关的低效资产，甚至是存在权属瑕疵风险的资产。通过实质合并重整，重新规整各公司所持资产，厘清资产权属，实现同类资产及业务的归集，提升业务协同效率，保障重整后轻装上阵，进一步提升经营质效。
四是依法统一清偿债务。实质合并重整下，321家公司的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。《草案》将按照《企业破产法》《破产审判工作会议纪要》的规定，统一制定职工债权、税款债权、有财产担保债权以及普通 债权的债权分类、债权调整和债权受偿方案。
2、 业务板块调整：暂定六家公司分管各业务板块
《草案》计划将321家公司分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，并在各业务分块对应确定一家业务管理平台公司，以管理平台整体管理各业务板块，强化管理职能，提升企业效益。目前暂定的六家业务管理平台公司包括：航空集团（航空运输）、三亚翊航实业有限公司（机场运营）、金海智造（船舶制造）、海航资产管理集团有限公司（酒店商业）、资本集团（金融服务）、海航股权管理有限公司（其他）等。
3、 股权分层重整：海航本部新设公司控股所有业务管理平台
《草案》将321家公司的相互持股及根据出资人权益调整方案被调整给债权人享有的股权，分层重新搭建股权架构，重整完成后，由上层往下分别为：
一是由海航集团本部新设一家发起人公司、发起人公司新设一家总持股平台公司，持有所有业务管理平台公司股权。
二是各业务管理平台公司持有对应业务分块具体公司股权。根据实际需求，可直接或间接持有。
三是不同业务分块企业间的互相持股原则上切断，不再保留。
4、 依法规整资产：
实物资产原则保留、低效资产原则剥离、基于业务分块调整、空壳化公司原则注销。
5、 设立信托抵偿债务：航空及机场板块资产引战后不属于信托计划可控制的底层资产
根据《草案》安排，信托底层资产包括信托计划可实际控制的重整企业直接持有的全部资产，具体包括但不限于各类上市公司股票、金融机构股权等股权投资类资产，房屋、土地、在建工程等实物资产，应收账款等其他资产。有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。
因航空板块及机场板块资产在引战后已不属于信托计划可控制的底层资产，有财产担保债权人无法对应享有信托优先份额，根据与战投的协商结果，该部分债权将调整为根据担保物市场评估价值留债清偿。
6、 出资人权益调整方案：海航方股东出资人权益全部清零，海南省省属国资股东出资人权益依法调整清零
出资人权益调整方面，《草案》提出将按照三大原则进行调整。
（1）海航方股东的出资人权益全部清零，依法转至债权人享有。海南交管控股有限公司、洋浦建运投资有限公司享有海航集团及其他320家公司的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。除以上两家公司外，海航方股东还指向上穿透后直接或间接享有海航集团股东权益的所有自然人、法人以及依法成立其他组织，以及上述主体可以实际控制的所有企业。重整完成后，上述股东将不再享有321家公司的任何股东权益，此类股东权益将由全体债权人享有。
（2）非海航方的少数股东出资人权益原则上均不调整。
（3）海南省省属国资股东出资人权益依法调整清零。《草案》指出，虽然海南省省属国资对相关公司陷入困境及进入重整也不负有过错，但为体现海南省作为属地政府对海航集团重整工作的支持，最大限度地保障债权人利益，海南省省属国资股东出资人权益将依法被调整，由债权人享有。
7、 债权分类调整及清偿方案全文：
（一）职工债权
不作调整，由321家公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
不作调整，由321家公司统筹偿债资源，根据税收征管法律法规的相关规定以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权
有财产担保债权（含建设工程价款优先受偿权）的本金及利息可在担保财产的市场评估价值范围内优先清偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产担保债权，清偿具体安排如下：
1.有财产担保债权按照统一比例通过优先类信托份额优先受偿。
2.如担保物变现的，债权人可就依法扣除资产处置相关税费后的变现所得优先受偿。此处所指“变现”，包括不限于现金受偿、获得抵债股票、抵债实物资产或财产权利等。
3.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。
4.因航空板块以及机场板块在本次重整中成功引入战略投资者，且根据战略投资者的投资方案，两个板块对应企业资产后续将不作为信托计划的底层资产，在此背景下，根据与战略投资者的协商情况，航空板块企业及机场板块企业的有财产担保债权可在担保物的市场评估价值范围内留债清偿。
5.融资租赁债权对应的租赁物评估值为0的，融资租赁债权作为普通债权受偿；租赁物有市场评估价值的，出租人有权取回租赁物，对应债权扣减租赁物估值部分后作为普通债权受偿；若出租人不取回租赁物，则租赁物估值范围内的债权参照有财产担保债权的清偿方式清偿，估值范围之外的部分作为普通债权受偿。
6.担保物估值为0的，或后顺位抵质押权利人对应担保物剩余估值为0的，则有财产担保债权人不享有优先受偿权，对应的担保物权自法院裁定批准《重整计划草案》之日起消灭，债权人有义务在法院裁定批准《重整计划草案》后 30 日内配合管理人与债务人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制执行。
（四）普通债权
普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过本金3万元的债权部分，清偿方式如下：
（1）救助贷款。本金及利息部分，在战略投资者同意的金额范围内，根据战略投资者同意的条件分别参照航空业务板块、机场业务板块的有财产担保债权的清偿方式在航空业务、机场业务板块留债清偿；其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等按其他普通债权的清偿方式清偿。
（2）其他普通债权。按照统一比例以普通类信托份额受偿。
（五）劣后债权
在有财产担保债权、普通债权未获得全额清偿前，劣后债权不安排清偿。在有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益已全额覆盖其全部债权后，剩余信托收益及财产将向劣后债权人按比例分配；但若剩余信托财产不足以覆盖所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例分配剩余收益。
（六）关于共益债务支付的安排
321家公司的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，根据实际发生数额由相应债务人企业按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。