雷达财经鸿途出品 文|孟帅 编|深海
曾经被视为摇钱树的冯小刚，其一手打造的公司如今却被华谊兄弟“贱卖”。
7月23日晚，华谊兄弟发布公告称，公司拟将控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名北京中联华盟文化传媒投资有限公司，以下简称“阿里影业”）。
不过，相比2019年从冯小刚等股东手中拿走七成股份时所花费的高达10.5亿元的代价，阿里影业此次“接盘”东阳美拉3.5亿元的股权转让价款打了不少折扣。
而早在2019年华谊兄弟从阿里影业拿走7亿元借款之际，就已经为此次的股权转让交易埋下了伏笔。随着双方约定的还款日期的到来，没能按时还款的华谊兄弟先是将其持有的其他公司的股权等资产用于抵销7亿借款总额中的3.5亿元。
后续，华谊兄弟还与阿里影业就剩余的3.5亿元借款达成展期约定。不过，暂时获得喘息机会的华谊兄弟，最终还是将东阳美拉的股权拿来给阿里影业抵债。
值得注意的是，此次作为买家的阿里影业和卖家的华谊兄弟，当前的财务成绩均不是十分理想。而风光不比当年的华谊兄弟，更是自2018年起便连续多年身陷亏损泥潭。六年时间，华谊兄弟累计亏损近80亿元。截至今年第一季度末，华谊兄弟的资产负债率更是逼近80%。
此番交易完成后，华谊兄弟不再持有东阳美拉的股权，但冯小刚仍是东阳美拉持股30%的股东。不过，近些年来，冯小刚的电影产量及票房号召力较此前均有所下滑。阿里影业花3.5亿代价收入囊中的东阳美拉究竟能为其带来多少回报，仍有待市场和时间的进一步检验。
7月23日晚，华谊兄弟发布一则公告称，因实际经营需要，拟与阿里影业签署协议，预计转让公司控股子公司东阳美拉70%的股权。
天眼查显示，东阳美拉成立于2015年9月，注册资本达500万人民币。目前，该公司由王忠磊担任法定代表人。股权方面，华谊兄弟和冯小刚分别持有70%、30%的股份。
雷达财经梳理发现，在东阳美拉创立之初，华谊兄弟其实并未持有公司股份。彼时，持有东阳美拉股份的股东是冯小刚和陆国强，二人分别持股99%、1%。
然而，东阳美拉成立仅仅两个月后，华谊兄弟便宣布拟以10.5亿元的股权转让价款收购东阳美拉的股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。收购完成后，华谊兄弟将持有东阳美拉七成的股权，而冯小刚持有东阳美拉三成的股权。
事实上，仅从财务方面来看，刚刚成立不久的东阳美拉财务指标并不是十分理想。截至2015年11月19日，东阳美拉的资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。
而华谊兄弟之所以愿意斥巨资收购一家成立仅仅几个月的公司，其最看重的便是掌舵这家公司的大导演冯小刚的商业价值。据了解，东阳美拉的主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。当时东阳美拉已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》等。
与此同时，华谊兄弟投资控股东阳美拉这笔交易达成的背后，也并非没有任何条件限制。按照协议双方约定，东阳美拉老股东需完成约定5年的业绩承诺。自标的股权转让完成之日起至2020年末，东阳美拉2016年度（是指自本次交易项下的股权转让完成之日起至2016 年12月31日止视为2016 年度）承诺的业绩目标为当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元。自2017年度起，东阳美拉每个年度的业绩目标需在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
若老股东未能完成某个年度的业绩目标，则老股东需要以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。
此外，按照2009年9月8日签署的《合作协议》，冯小刚在合作期限内还得为华谊兄弟拍摄五部电影作品。截至协议签署之日，冯小刚已经为华谊兄弟拍摄三部电影作品，尚剩余两部电影作品未拍摄，而《我不是潘金莲》则是冯小刚为公司拍摄完成的第四部电影作品。
值得注意的是，《股权转让协议》中还提到，在标的股权转让完成之日至老股东不再成为目标公司的股东之日期间，老股东不会违反国家及当地政府的有关法律、政策规定或道德标准，并且老股东不会成为国家广电行业管理部门封杀或禁止在视听节目中出现的人员。
若老股东违反上述约定，则华谊兄弟或目标公司有权单方面以书面通知的形式终止本协议，并且要求老股东支付违约金或赔偿金。
华谊兄弟2016年年报显示，东阳美拉经审计后此期间（指自本次交易项下的股权转让完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止的期间）归属于母公司的税后净利润10152.84 万元，达到业绩承诺。
雷达财经梳理发现，2017年至2020年期间，东阳美拉的净利润分别为1.17亿元、6501.5万元、1.64亿元和560.43万元。据此判断，2018年和2020年，东阳美拉都没有如期完成业绩承诺。
根据华谊兄弟此前披露的2018年年报，东阳美拉当年实现净利润6501.50万元，未完成业绩承诺，因此老股东需根据协议进行补偿，华谊兄弟后续收到冯小刚业绩补偿款6821.15万元。
另据华谊兄弟2021年5月发布的公告显示，2020年，受疫情的影响，东阳美拉的项目进度在一定程度上受到延迟，再度出现未能完成业绩目标的情况。按照业绩目标与实现的业绩差额，应补偿金额为1.68亿元。截至公告日，老股东已根据协议约定以现金的方式按期支付完成业绩补偿。
不过，即便将前述补偿金额加总在一起，冯小刚赔付华谊兄弟的业绩补偿比起华谊兄弟当时收购东阳美拉70%股份高达10.5亿元的代价还是要“划算”不少。
打折“贱卖”背后，华谊兄弟为了抵债
相比当初华谊兄弟从冯小刚等老股东手中收购东阳美拉的10.5亿元代价，此次阿里影业“接盘”东阳美拉3.5亿元的作价打了不少折扣。
那么华谊兄弟为何此番要“贱卖”东阳美拉的股份？这还要从多年前阿里影业向其提供的一笔借款说起。时间回拨至2019年，阿里影业曾向华谊兄弟提供一笔价值7亿元的借款，双方就此约定的借款期限为5年。
彼时，华谊兄弟将其所持有的东阳美拉70%的股权以及全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司持有的自有房产、国有土地使用权作为抵押担保。
除此之外，华谊兄弟还以其持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，以全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保。
然而，《手机2》所引发的阴阳合同风波，却成为了华谊兄弟命运的转折点。此次风波发生后，冯小刚的事业在一定程度上受到了影响，而与冯小刚合作紧密的华谊兄弟更是从此一蹶不振。
去年11月，经双方友好协商，华谊兄弟将北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权转让给中联盛世文化(北京)有限公司，用以抵销7亿借款总额中的3.5亿元。资料显示，中联盛世文化(北京)有限公司为阿里影业的间接全资附属公司。
今年1月，经双方友好协商，华谊兄弟和阿里影业再次签订《借款协议补充协议》，将剩余的3.5亿元借款展期6个月，即至2024年7月24日，华谊兄弟也因此获得暂时喘息的机会。7月8日，双方友好协商后，拟再次将剩余的3.5亿元借款展期3个月至10月24日。
然而，华谊兄弟最终还是没能“保住”东阳美拉，华谊兄弟打算以3.5亿元的股权转让款金额将其所持有的东阳美拉70%的股权转让给阿里影业。
随着此次交易的达成，华谊兄弟应当将其对阿里影业承担的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额(如有)后余额的付款义务，与阿里影业对公司承担的应付公司股权转让款减去估值减损金额(如有)后余额的付款义务进行抵销，抵销后两者的余额均为零。
值得一提的是，因杭州阿里创业投资有限公司(以下简称“阿里创投”)与马云为一致行动人，且前者合计持有华谊兄弟股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
尽管从收购价格来看，阿里影业此番似乎捡了个“大便宜”，但作为此次交易标的的东阳美拉，成色究竟如何？随着此次华谊兄弟发布的转让控股子公司股权的公告，东阳美拉近来的财务运营情况也得以揭晓。
公告显示，2023年东阳美拉录得1.24亿元的营收，同期公司的净利润（合并口径）为0.38亿元。今年前五个月，东阳美拉的营收仅有67.55万元，同期公司的净利润（合并口径）为162.78万元。
截至今年5月末，东阳美拉资产总额为3.78亿元，其负债总额高达1.18亿元。据此计算，东阳美拉的净资产为237.5万元。从前述这些数据来看，东阳美拉当前的业绩表现平平。
而作为“接盘者”的阿里影业，当下的境况其实也不是特别好。公告显示，2023年阿里影业录得11.49亿元的营收，同期公司的净亏损为714.38万元。今年第一季度，阿里影业的营收规模仅有0.93亿元，但其同期的净亏损却高达1.33亿元。
截至今年第一季度末，阿里影业资产总额为42.34亿元，负债总额高达45.57亿元。据此计算，阿里影业的净资产为-3.24亿元。
值得一提的是，据华谊兄弟同日发布的《关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的公告》，其还需要另向阿里影业支付剩余借款利息，以及违约金762万元。截至2024年6月30日，东阳美拉存在对华谊兄弟的影视作品应收款项1.19亿元。
华谊兄弟提到，对于前述款项的支付，将以公司持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套提供抵押担保，公司全资子公司华谊电影提供连带责任保证，由王忠军、王忠磊、王晓蓉和刘晓梅提供个人连带责任保证。
华谊兄弟跌落神坛，冯小刚市场号召力下滑
遥想当年，华谊兄弟曾是民营电影公司中的龙头玩家，其也一度与光线、万达、博纳被外界视作国内的四大民营影视公司。在从上市的2009年到2017年的这段时间里，华谊兄弟曾创造了连续多年保持盈利的业绩神话。
然而，自2018年起，华谊兄弟的业绩便急转直下。2018年至2023年期间，华谊兄弟归属于上市公司股东的净利润分别为-11.69亿元、-39.78亿元、-10.48亿元、-2.46亿元、-9.81亿元和-5.39亿元，六年时间华谊兄弟累计亏损逼近80亿元。
此番忍痛割肉东阳美拉的背后，华谊兄弟当前仍处于水深火热之中。今年第一季度，华谊兄弟的营收同比减少近六成降至9521.5万元，同期华谊兄弟录得归属于上市公司股东的净利润亏损1856万元。对此，华谊兄弟解释称，报告期内公司营收下滑系影视剧项目收入减少所致。
事实上，为了帮助公司缓解资金压力，除了出售资产外，华谊兄弟实控人还频繁质押、减持股权，但即便如此华谊兄弟的资金压力仍旧很大。截至第一季度末，华谊兄弟的负债总额为31.51亿元。其中，短期借款约为4.46亿元，一年内到期的非流动负债为3.86亿元。
截至今年第一季度末，华谊兄弟的资产负债率高达79.79%。而在公司上市的2009年，华谊兄弟的负债率仅仅只有13.25%。
而一手开创了贺岁片时代的冯小刚，曾经也是内地最具电影票房号召力的导演之一。翻阅冯小刚的作品履历，其中不乏《大腕》《手机》《天下无贼》《集结号》《非诚勿扰》《唐山大地震》《芳华》等叫好或叫座的影片。
值得一提的是，华谊兄弟此次披露的交易完成后，华谊兄弟将不再持有东阳美拉的股权，但冯小刚仍持有东阳美拉三成的股权。
去年11月，冯小刚卸下了东阳美拉的经理职务。但不可否认的是，如今冯小刚这一IP仍是东阳美拉商业价值的核心所在。不过，或是受到阴阳合同等事件的影响，近些年来冯小刚的电影产量及票房号召力较其巅峰时期均有所下滑。
据猫眼专业版显示，2020年2022年期间，由冯小刚执导并在大陆院线公映的新片数量为0。电影产量骤降的同时，冯小刚转战剧集市场，拍摄了《北辙南辕》和《回响》两部网剧，但这两部剧并没有在市场上激起太大的水花。
如今那部引发一系列连锁反应的电影作品《手机2》仍未上映，而冯小刚执导并于2023年上映的《非诚勿扰3》仅揽下1.02亿元的票房。但这样的成绩显然不及预期，即便是十多年前上映的《非诚勿扰2》也有4.71亿元的票房，如果和近些年市场上动辄数十亿的热卖电影相比，这部电影的票房更是存在不小的差距。
不过，如今已年过花甲的冯小刚创作热情重新高涨了起来，其执导的多部电影于近日发布了新的动态。今年6月，电影《抓特务》发布概念海报，该片由冯小刚执导，雷佳音与胡歌首次合作出演，将于今年11月正式开机。雷达财经注意到，这部电影的出品方就已包括此次“接盘”东阳美拉的阿里影业。
7月22日，冯小刚执导的电影《向阳·花》释出概念海报并首度官宣阵容，该片由赵丽颖领衔主演，讲述了刑满释放的“白狐狸”（赵丽颖饰）和她的姐妹们一起回归社会，挣脱命运的泥沼，向阳重生的故事。据猫眼专业版显示，该片备案公司为爱奇艺影业（北京）有限公司，但目前暂无法得知阿里影业是否将参与该片的制作、出品或发行等工作。
在华谊兄弟看来，本次转让东阳美拉的股权交易，是公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，优化公司产业结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，东阳美拉将不再纳入公司合并报表范围。
华谊兄弟强调，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响(最终结果仍需以年度审计为准)。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次通过出售控股子公司股权，可抵销公司部分借款，缓解公司资金压力。
截至7月26日收盘，华谊兄弟股价报收1.59元/股，甚至不及其此前股价最高点31.9元的零头。
华谊兄弟与东阳美拉分别后，未来各自将迎来怎样的发展？阿里影业收购东阳美拉七成股权后，东阳美拉又将为公司创造多少价值？雷达财经将持续关注。@今日话题 @徒步三万里 $阿里巴巴-SW(09988)$ $华谊兄弟(SZ300027)$