$爱尔眼科(SZ300015)$ $美的集团(SZ000333)$ $迈瑞医疗(SZ300760)$
这是本人写的第三篇关于商誉的文章了，早在2019年初，美的因为持续收购小天鹅、库卡等企业而产生大量商誉，市场满是质疑之声，因此，笔者当时写了一篇如何客观评价企业商誉的文章，希望大家更理性的看待商誉这个问题。前几天因爱尔商誉减值的问题又写了一篇关于此话题的文章，但很多网友还是有不同声音，也有相当多网友还是没完全弄明白商誉是咋回事。今天，笔者再补充一篇文章，进一步完善前期没谈清楚、没讲透的地方。
一、商誉的产生
仔细读过笔者前面两篇文章的网友，应该明白商誉的本质是企业为收购某项资产而多支付的溢价。从收购企业而言，溢价的那部分资金已经付出了，按会计准则的要求，必须在企业账簿上记录一笔账，并命名为商誉，但从大众对资产的认知看，你翻遍企业的角角落落都无法找到这样一项资产，所以会计学界弄了一个新名词叫虚拟资产，所谓的虚拟资产，那不就是一件根本不存在的资产吗？以下的例子可以帮助大家更好的理解商誉究竟是咋回事。
案例：某A企业收购某B企业，A企业管理层非常看好B企业的某种特质，于是A企业管理层与B企业股东达成收购协议。
（1）假设A企业原有净资产为10亿元，经评估，B企业净资产（公允价值）为1亿元，但最终收购价格为2亿元，溢价1亿元。
（2）完成收购后，A企业向B企业原股东支付收购款2亿元，自身的净资产就变为了8亿元；B企业净资产为1亿元，两公司合并成新的A企业，账面净资产为8+1=9亿元。
（3）问题来了，A企业收购B企业后，净资产由合并前的10亿元，变成合并后的9亿元了，由于收购活动A企业无理由少了1个亿的资产，怎么办呢？会计学界就想了一个办法，在新的A企业账簿上增加1个亿的虚拟资产，并命名为商誉！这样，就填平了A企业那1亿元的无理由亏损，收购后A企业账面还是10个亿的净资产，实现了收购前后企业账面的资产平衡。
如下图所示：
由上图可以看出，通过收购，B企业原股东将名下净资产1亿元的A企业卖出了2亿元的价格。对A企业来说，花2亿元买回来净资产仅1亿元的B企业，加上剩下的8亿元净资产，实质净资产只有9亿元，为了保持收购前后净资产的平衡，虚构了1亿元的净资产——商誉。
二、商誉与投资
对于A企业的投资者来说，收购后，投资者拥有的净资产就是9亿元啊！这虚构出来的1亿元资产，投资者是无论用什么办法都是得不到的，因为它本来就不存在，只是为了避免由于收购行为而导致A企业出现1亿元的亏损而已，但事实上，商誉对应的1亿元的确真实支付给了B企业的原股东，在没有其它约束条件的情况下，是再也无法拿回来了。
因此，商誉就如上图中的浮云一样，你说它有它就有，你说它无它就无，风一吹，随时可能消失，对投资者而言，它本就从未真实存在过，所以也根本不可能获得了。
三、商誉减值
商誉的减值，只是企业将资产从左口袋换到右口袋，其实，真实存在的资产还是那些资产，没多也没少，具体如下图所示。
说到底，商誉减值的本质，是会计学一开始就在骗投资人，将本来空空如也的右口袋硬说成是装着一种叫商誉的资产，它值1亿元。由于被收购的B企业经营没达到预期，造成右口袋里的商誉出现了价值损失，现在要从左口袋拿出一部分资产弥补右口袋的损失。这样，右口袋的总价值还是1亿元没变，只是变成了两部分组成，一部分是原有的商誉，另一部分是从左口袋拿过来的实质资产。但左口袋的实质资产减少了，会计学认为，公司总净资产=左口袋+右口袋，所以公司总净资产也减少了，这就是会计学的商誉减值损失。
四、商誉的本质与风险
综上所述，商誉不会凭空出现，每笔新商誉的产生，它都对应企业真金白银的付出，最终都是全体投资者的权益减少，投资回报的降低。如何避免无谓的商誉产生，终究是一件需要投资者与企业管理层共同关注的大事情。有效的商誉新增并不可怕，怕的是实控人利用企业控制权，建立起专属自己的利益输送链。一方面通过企业增发股票，增加持股比例，另一方面将增发股票获得的资金高溢价（商誉的源头）从体外购买资产，这样，企业增发股票获得的资金，转一圈下来又回到实控人手中，如此反复循环，最终实控人实现用很低的成本，甚至零成本大量增持公司的股票，不断的蚕食其它中小股东的利益。
具体到爱尔眼科来说，只要公司实控人不存心侵害其它股东的利益，不为个人的短期小利而损害公司的长远大利，能够脚踏实地的为公司长远发展而出谋划策。如果能这样，现存的商誉就不可怕，有效的商誉产生能为公司带来更大的长远利益，无谓的商誉只会不断耗费公司的资源，无论对中小股东或实控人来说，都是弊大于利。
商誉减值，本质上就是会计学的数字游戏而已，它不会对投资者有实质性的利益损失。投资需要往前看，投资投的是未来，现存商誉的代价已经付出，过去的已经过去，无谓的商誉，未来不要再来才最重要。
对于爱尔眼科来说，眼科市场的局势已有明显转变，现存体外的医院对未来市场格局的影响是否重要？又价值几何？这就要考量管理层的智慧了。未来，减少或避免无谓商誉的产生，对爱尔的长远发展至关重要。