$心脉医疗(SH688016)$ 心脉医疗通过荷兰心脉收购ODM公司一石激起千层浪，在中报大幅预增的情况下，JZH直接发函询问，股价大跌，原因是投资者对收购案普遍持怀疑态度，有利益输送的大嫌疑。这里列出投资者关心的几个问题：

1、收购披露净资产2.19亿元，但答问询函中披露的主要资产为：货币资金余额 1,238.17 万元人民币， 应收账款余额 2,030.19 万元人民币，预付款项 186.69 万元人民币，存货 2,566.03 万元 人民币，其他流动资产 62.47 万元人民币，固定资产 36.67 万元人民币，无形资产 7.44 万元人民币，使用权资产 285.72 万元人民币。总计为7648万。那剩余的资产是什么？为什么不是应披露的主要资产？其次，固定资产仅36.67万元，这么小的固定资产规模，不得不让人怀疑是空壳公司。

2、最近一年的营收为11152亿元，但这包括了心脉委托代销的6000万元，而这6000万的委托代销心脉是给予了较低的优惠价格。所以ODM公司真的营收很小，除了代销心脉的产品，有没有代销其他公司的产品，其Lombard公司自产的Aorfix、AlturaTM 腹主动脉覆膜支架两款产品营收是多少？如果固定资产仅36.67万元，Lombard公司自产的两款产品是否也是委托他人加工的产品。另Aorfix、AlturaTM 腹主动脉覆膜支架，一个是2001年产品，一个是2015年的产品，可见该公司的产品研发能力是多么弱。

3、ODM公司为ETC公司更名而来，微创曾200万美元获取了ETC公司11.76%的股权，后于2020年11月于280万美元出售，对应估值为2380万美元，一年后的2022年3月，心脉以12598万元获取了ODM公司27.63%的股权，对应公司估计值为7600万美元。当初这个股权收购就让人很是难于明白，为什么一年后从不看好到看好这个公司，但这个公司的基本面没有发生实质性的变化，仍处于亏损状态，而估值却得到大幅提升？现心脉46322万元收购ODM公司另72.37%的股权，整体公司估计又提升至8982万美元。在心脉委托销售额不断增长的情况下，公司仍处于持续亏损中，而持续的收购过程中并没有其他机构参与，所以不得不令人怀疑估值报告是人为做出来的，不公正也不严谨，一系列的操作让人十分迷惑。

4、ODM公司渠道新增至33个国家，1亿多的销售额，覆盖这么多的地区，这个销售网络都是找合作的经销商渠道去做，那为什么心脉不自己去找当地的渠道，而要借助ODM公司。另一方面，为什么非得委托给ODM公司，而不是其他公司去做这件事，在医疗行业，找当地代理商或渠道商是个很普的事情。所以为了建渠道而以这样的代价收购一家亏损公司，不得不让人怀疑。

当然还有一些细节上的问题不再讨论，现在投资者普遍认为是大股东进行利益输送，因为微创身陷财务危机，但这个判断不合逻辑，更大的可能是对大股东的实控人进行利益输送。上述操作，收购资金是没有路径进入大股东的口袋，但是却能进入实控人的口袋，实控人也有可能存在这样的动机，微创目前的状况无法通过分红或者通过变卖子公司股权将利益输送到实控人，实控人要想获取现金，只能打子公司的主意，但是子公司的钱正常渠道只能通过母公司微创流出，这个路肯定是行不通的，所以通过子公司进行利益输送成为一个必选项了。心脉本身财务状况很好，但仍进行了18亿元的融资，目前现金加金融资产约30亿元，这30亿就被惦记了。一是加大分红，给大股东输血，所以昨天也进行了年中分红预告，分红是好事情，投资者一样获利。另一方面，就是笔者的纯属猜测，通过收并购进行利益输送实控人，损害投资者的利益，这个吃相就相当难看了。

建议ZJH对投资者所提的问题发函，问清楚。目前不清楚这笔交易是否要获得股东会批准以及政府审批。如果疑问没有得到明确释疑，应不予批准通过。

大股东的危机其实也容易解决，尊重公司的正常运营，股价上涨后出售部分股权即可以，而不是想这些歪门斜招，既要也要。心脉本身是个好公司，在资本市场应该有一个很好的估值。