万科深铁“联姻”告吹,但他们的“爱情故事”可能还有续集

12月18日,万科A发布公告称,由于部分主要股东公开表示不同意见,并且各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见,因此万科方面终止以发行股份购买资产事项,即万科终止与深圳地铁的重组计划。

从今年6月17日万科宣布将引入深圳地铁集团作为新战略股东以来,二者的“联姻”就一路坎坷。虽然万科管理层极力争取深圳地铁的引入,但各大股东却并不买账,重组计划一直搁置到现在。此前,分析人士认为,万科与深铁的重组计划可能在2017年3月份万科管理层换届选举时才能最终确定走向,但今天万科发布的公告提前宣布了“联姻”计划流产。

管理层与股东多方博弈,重组计划告吹

时间回到6月17日晚间,正当“万宝之争”进行的如火如荼之际,万科发布资产重组最新进展,新战略股东正式浮出水面,深地铁将以456亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东。公告显示,万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456亿元。

这份重组方案披露之时,万科的第一大股东宝能合计持股份26.81亿股,占总股本的24.29%。如果交易完成,深圳地铁的持有万科28.72亿股,占总股本的20.65%,将成为第一大股东,宝能的持股比例将被稀释至19.27%,华润直接持股比例将被稀释至12.1%。

因此,这份方案被市场解读为万科为了抵御宝能而精心设计的毒丸计划。但方案一出,便遭宝能和华润的双双反对。

首先在审议重组方案的董事会上开战,华润董事在表决时投下反对票。会后,万科公告,经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过预案。

不过,华润质疑决议已获通过的合法性,对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

其后不久,宝能发难。6月26日晚间,钜盛华及前海人寿提请万科董事会召开临时股东大会,审议罢免万科现任董事会及监事会成员职务的议案。但万科董事会随后公告不同意召开此次股东大会。

由于宝能华润的明确反对,而二者合计持股比例已超过40%,按万科公司章程,这一事项需参加表决股东的2/3以上同意,因此这一重大资产重组事项一度搁浅至今天正式宣布失败。

万科在12月18日的公告中称,虽然本年内公司经历的一系列外部变化对公司信用评级、日常运营存在一定负面影响, 但在全体员工的共同努力下,公司业绩仍保持稳健增长。公司预计,终止本次交易对公司的 短期财务状况不会产生实质不利影响。未来万科方面也将坚持轨道+物业的开发模式。

没能“联姻”,但战略合作可能会继续加强

在股权大战中,万科管理层选择的“联姻”对象为什么是深铁而不是别人?这得从两者的战略诉求来思考。事实上,万科当初披露与深铁进行战略重组时,并不是只有万科的一厢情愿,深铁同样对万科抱有强烈的好感。

在战略重组计划里,万科管理层看中深铁掌握的优质土地资源,并希望借此制衡宝能系、华润等大股东。而深铁希望万科帮自己推进“轨道+物业”新商业模式,并借此实现资本腾挪。

一个是城市运营商,上市企业,净资产达1002亿元;一个是轨道运营商,大型国企,净资产1503亿元。两者的结合,地铁+物业的开发模式,毫无疑问给万科的发展插上了想象力的翅膀。因此,虽然这次万科宣布重组计划中止,但是万科在公告里宣布未来依然会“坚持轨道+物业的开发模式。”可以预见,虽然万科与深铁的战略重组暂时告吹,但是两者之间的战略合作应该还是会继续保持下去。

早在今年6月17日,万科战略重组预案时,万科高级副总裁谭华杰就曾表示,地铁是可以赚钱的,而未来在轨道交通时代,谁和轨道交通公司绑定,开发商就赢了一大半了。

与国内其它地铁运营商不同,从运营初期深铁就开始效仿学习香港地铁“以地养铁”模式,并充分利用自身政策优势,深圳地铁集团前几年先后积累了蛇口、深大、塘朗、前海等一批地铁沿线的优质地块,准备陆续开发。

2008年11月,深圳地铁以17亿元的价格获取深圳前海高达141万平方米的地块,效仿港铁模式有了实质性进展。按照当时设想,地块初步规划下面是车辆段,上面可以建住宅、商场、写字楼等等,地铁公司通过开发物业,获得可观的回报,再投入到地铁的建设、运营中去,支持深圳地铁的良性发展。

此后,深圳地铁相继在深大站、深圳北站、蛇口西、塘朗以及横岗车辆段,累计获得地铁上盖物业建筑面积高达290万平方米。其中商业开发面积达到138万平方米,保障性住房达到125万平方米。

对万科而言,一旦两者的战略合作达成,随着轨道线路的延伸,万科将有机会在地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源,解决“地王”频出环境下的新增资源获取问题,双方共同打造的“轨道+物业”模式,也有望向更多城市复制推广。

对深铁而言,面对万科这样一个主动伸来橄榄枝的优秀上市公司,自然也是十分欢迎。在今年9月8日发改委主持的“城市轨道交通投融资机制创新研讨会”上,深圳地铁董事长林茂德在介绍深圳地铁物业资产证券化的时候,就提到了“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事”,被大家普遍认为指的就是万科,可见深铁对借助万科实现资本腾挪也是充满了憧憬。

所以,虽然万科和深铁这次没能在一起,但他们的爱情故事应该还会有续集。

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