可转债回售是指当可转债正股股价低于当期转股价一定比例时，投资人可以要求发债公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换债。回售主要包括有条件回售和附加回售两种形式。
1.有条件回售条款
有条件回售是可转债触发回售的主要形式，例如泰林转债（123135）的有条件回售条款是：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
这里举出一个可转债回售的例子：2018年8月22日，江南水务（601199）发布公告称：江苏江南水务股份有限公司的A股股票“江南水务”（601199）自2018年7月11日至2018年8月21日连续30个交易日内有30个交易日收盘价格低于当期转股价格的80％。根据《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，可转债回售条款生效。江南转债（113010）的持有人，在回售期（2018年8月29日至2018年9月4日）内，可以按照103元/张的价格，将江南转债回售给上市公司。
实际上大多数上市公司为了避免回售对公司资金面的影响，往往在可转债即将触发回售条款时下修转股价，下修转股价既可以让回售计数日重新计算，又可以提升可转债的转股价值，进而避免了回售的触发。
例如，上述江南转债（113010）的例子中，江南水务（601199）曾经通过下修转股价避免了一次回售。江南转债的第三个计息年度为2018年3月18日至2019年3月17日，因为2018年3月18日是星期日，可转债的回售计数日需要是交易日才行，所以江南转债从2018年3月19日开始回售计数。当时江南转债的转股价格为9.30元／股，回售阈值为转股价格的80%，那么当时的回售触发价格=转股价格×回售阈值=9.30×0.80=7.44元。因此，从2018年3月19日（3月18日为星期日）开始，当江南水务的收盘价连续30个交易日低于7.44元时，可转债持有人就可以按照103元的价格将可转债回售给江南水务。到了2018年4月20日，已经有23个交易日满足了回售条款，仅剩下7个交易日了，江南转债的回售一触即发。然而在2018年4月20日江南水务发布公告，将江南转债的转股价格由9.30元／股下修至6.10元／股，回售重新计日，因此成功地避免了江南转债的回售。
这里边我们主要注意有条件回售的条款的这几方面：
（1）回售需要满足两个条件，第一是可转债进入到了最后两个计息年度；第二是可转债的正股价需要低于回售触发价（一般是当期转股价的70%），并且维持若干个交易日。
（2）可转债在回售计数期间，如果正股发生了分红、送股等导致可转债转股价调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。简单来讲，可转债处于回售期时，转股价调整不会让回售计数日重新计算。
（3）可转债在回售期，如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。简单来讲，可转债处于回售期时，下修转股价会让回售计数日重新计算。
（4）因为下修转股价是可以让回售计数日重新计算的，因此有些上市公司为了避免回售，往往会在回售条件即将满足时，宣布下修转股价，进而继续拖延回售。由于可转债下修转股价并没有次数限制，就造成了一些上市公司利用下修和回售条款，避免回售的发生。
（5）回售是可转债持有人的权利，发债公司无条件接受投资者将持有的可转债回售给公司。如果满足回售条件时，可转债在二级市场上的交易价格高于回售价，投资者也可以选择不行使回售权。
（6）当可转债在最后两个计息年度首次触发回售条款后，如果投资者没有行使回售权，那么该年内可转债第二次触发回售时，投资者不能再次行使回售权。
（7）可转债有条件回售条款的最后一条是：可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。这一条的意思是投资者可以行使部分回售权，但是不能超过一次。例如味美思持有100张××转债，当××转债在回售期内首次触发回售条款时，味美思可以选择将持有的50张××转债回售给发债公司。但是当××转债在回售期第二次触发回售条款时，味美思如果选择回售，只能将剩余的50张××转债全部回售给上市公司。
（8）行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。可转债回售的申报期可以在上市公司的公告中获取。
（9）可转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若可转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令（这一点与可转债卖出和转股指令类似）。回售期内，如果回售导致可转债剩余规模少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将发布相关公告，在公告三个交易日后可转债将停止交易。
2.附加回售条款
附加回售条款主要是指可转债募集资金用途发生改变时，投资者有权行使一次回售。例如，亚泰转债的附加回售条款是：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
亚泰转债的正股郑中设计在2021年12月29日召开股东大会，审议通过了终止“粤海中医药产业园项目”，并将该项目募集资金账户截止2021年11月30日节余募集资金6,326.20万元（包括银行存款利息）永久补充流动资金。因为终止“粤海中医药产业园项目”属于改变募集资金用途，所以触发了附加回售条款。当然，当时亚泰转债的二级市场交易价格远高于回售价，所有没有一个人选择回售亚泰转债。
在可转债牛市，回售条款往往显得比较鸡肋，而在可转债熊市，回售条款就显得非常重要了。
如果一只可转债在临近回售期时的价格低于100元，那么我们可以选择买入。当这只可转债进入回售期并满足回售条件后，如果可转债价格没有提升上来，那么我们可以直接将可转债回售给上市公司，进而完成套利。当然上市公司一般会想尽各种办法提升可转债转股价值，进而避免回售对公司造成的损失，那么此时可转债的价格一般会高于回售价，我们直接在二级市场卖出，也是不错的选择。
3.无回售条款
我们还需要特别说明的是，一些可转债没有回售条款，这类可转债一般集中在银行、券商类可转债中。
目前已上市的银行类转债大多无回售条款，有回售条款的属于附加回售条款，例如苏银转债。而银行类可转债基本上不会触发附加回售条款，即改变募集资金用途，因此基本上等同于无回售条款。
那么，为什么银行类可转债不设置回售条款呢？根据银行类可转债的募集说明书解释，银行类可转债募集的资金用途均为——“按照监管要求补充核心一级资本”。我们知道，核心一级资本对于银行而言非常重要，核心一级资本越多，银行的运营就越安全，发展的速度也就越快。根据银保监会发布的《商业银行资本管理办法》规定，银行补充核心一级资本的方式一般有三种：第一种是每年的经营利润；第二种是股权融资，主要是增发和配股；第三种是发行可转债转股。
因此，银行发行可转债的最主要目的就是为了让可转债转股，进而补充银行的核心一级资本。而如果设置了有条件回售条款，再加上最近几年银行股整体表现不佳，一旦银行类可转债在最后两个计息年度触发回售条款，投资者纷纷将持有的可转债回售给上市公司，那么银行就无法实现补充核心一级资本的初衷，可转债的发行也会显得非常失败。基于这些因素考虑，银行类可转债一般不设置回售条款。
除了银行类可转债，很多券商类可转债也没有设置回售条款，原因和银行类可转债相似。
例如，中银转债（113057）也只有附加回售条款，即募集资金用途发生改变时才会触发回售条款。
然而，可转债市场上总有一些特别的，既不属于银行股，也不属于券商股，却没有回售条款。他就是鼎鼎大名的智能转债（128070），实际上无回售保护的智能转债发行时评级也很低，只有A+的信用评级。
前文我们提到，在可转债牛市行情中，回售条款可能会显得比较鸡肋，但这并不意味这可转债可以随意取消回售条款。因为在弱市行情中，回售条款相当于给予了投资者一层保障。