昨晚的*st同达让很多人兴奋不已，也让很多人后悔不迭。这个方案确实挺有意思，也给未来的年审会计师出了难题，捐赠资产如何入账，营业收入如何计算，扣非利润如何计算等等。
我们来简单分析一下相关的方案，只做案例分析，不做相关推荐。
1、捐赠资产入账时间
这点公告中说得很明白，本次赠与不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；本次赠与已经公司 2023 年 11 月 23 日召开的十届四次董事会审议通过，无需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
根据《赠与协议》约定，自协议生效之日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，自协议生效之日起的 5 日内，捐赠方及标的公司应当将标的资产变更登记至上市公司名下。
从这点上分析，公司应该在2023年11月底取得相关标的资产的所有权，并进入合并报表范围。
2、捐赠资产的入账价值
公司披露：根据标的公司提供的未经审计财务数据，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司总资 产 59,422 万元，净资产 24,446 万元 ；2023 年 1-10 月营业收入 50,372 万元，净利润 2,151 万元。
目前，公司正在对标的公司 2023 年 1-6 月财务报告进行审计，对标的资产进行资产评估，并将于 2023 年 12 月 15 日前披露审计报告及评估报告。
对标的资产做审计、评估，主要是为了确定入账价值。从理论上来讲，企业接受捐赠资产应该按照公允价值入账，找评估公司也就是为了让评估师对公允价值做个背书，但这里主要考虑到一个资产的增值或减值的问题，减值未来就调表，评估增值咋办？这就要考虑第三个问题：本次捐赠属于同一控制还是非同一控制。
3、同一控制还是非同一控制的捐赠
虽然公司在公告中提及：本次赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
本次赠与不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；本次赠与已经公司 2023 年 11 月 23 日召开的十届四次董事会审议通过，无需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
表面上符合非同一控制下的捐赠的相关特征，本次捐赠利得，应该计入营业外收入，增加公司2023年的利润。
但是，公司同时披露：
根据本公司控股股东信达投资有限公司提供的资料，2023 年 11 月 23 日，信达投资与上海淳明签署《战略合作协议》，根据该协议：（1）信达投资与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团股份有限公司通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础；
（2）未来，信达投资将与朗诗集团及捐赠方实际控制人控制的其他主体在 CCRC 养老、城市更新、保交楼、绿色能源、可持续发展等领域继续进行深度合作，信达投资、上海淳明也有意愿发挥双方各自优势，协调整合资源，多领域、多层次地展开战略和业务合作；
（3）考虑到上述合作安排，上海淳明同意将其持有的标的公司 17,533,550 股股份（股比 34.1518%）赠与上市公司，并促成由 担任管理人的上海崇创将其持有的标的公司 8,660,000 股股份（股比 16.8679%）赠与上市公司，以增强上市公司持续经营能力。
说得更直白一下，我的控股股东在其他领域给与捐赠方实际控制人各种好处，你这边实际控制人让渡对等的利益给上市公司，作为交换。最终的牺牲，其实来自于大股东。
后面大股东又做了一个承诺，为使上市公司确立可持续发展主业，防范标的公司应收款项回收风险，保障上市公司全体股东利益，公司控股股东信达投资出具无条件、不可撤销的承诺：标的公司截止 2023 年 12 月 31 日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后 6 个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。这就更坐实了是控股股东的牺牲。
因此交易所在问询函中也问得相当专业，上述战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易。
从交易的最终实质上看，是控股股东让渡了相当的利益给上市公司，成为了关联方的捐赠。那么从这点上看，它就不应该进营业外收入，影响2023年的利润。而应该进入资本公积，影响所有者权益。
这将会是年报会计师最有挑战性的地方，也是未来问询函最关键的地方。
4、是否已经保壳成功
公司 2023 年第三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入 100.37 万元，净利润-697.50 万元。如果经审计的公司 2023 年年度报告显示主营业务收入低于 1 亿元且净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值，或公司 2023 年度财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在 2023 年度报告披露后因触及财务类退市指标而终止上市。
公司2022年是营业收入小于1个亿且净利润为负值而被*ST的，要摘*ST，我们排除掉审计报告意见类型的影响，那么摘星理论上应该有两个途径：营业收入高于1亿元不管净利润负多少，如今年的*st富吉，或者虽然营业收入低于1个亿，但经营利润（扣除非经常性损益前后孰低）为正。第二条太难了，而且扣得太细。
而《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》，我们可以看到，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入要作为与主营业务无关的业务收入来扣除。那么，我们看到不管是同一控制还是非同一控制，真正留给上市公司做营业收入和利润的时间，其实就只有2023年的12月份。而本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入，这一条，则说明有可能将营业收入在做退市审核时，全额扣除。
而从净利润上分析，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益要被当做非经常性损益处理，那么即使是同一控制下，2023 年 1-10 月营业收入 50,372 万元，净利润 2,151 万元。虽然能在期初会被并入合并报表范围，但报表披露时，并不能计入相关的收入和相关的经营利润。
那么标的资产只能靠12月份去计算完成1个亿的营业收入，或弥补近700万的经营亏损了。
我们结合标的资产上海朗绿建筑科技股份有限公司的相关业务模式来看（其信息摘自新三板挂牌期间的定期报告）
标的公司主要围绕住宅、办公、医院、学校、产业园区等各类建筑业态，利用建筑节能、环境工程、暖通空调、自动化控制、可再生能源等领域的技术，提供涵盖技术方案、深化设计、科技系统实施与调试、智慧能源运维管理、节能改造等内容的绿色建筑全生命周期技术服务，是国内领先的绿建技术综合解决方案服务商。
其收入主要分成两块：提供劳务收入和销售商品收入。其收入确认原则为：
（1）提供劳务收入
公司提供劳务收入包括系统施工收入、运营维护收入和技术咨询及服务收入。
1） 对于系统施工收入和技术咨询及服务收入，公司在取得客户的最终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入。
2） 对于系统运营维护收入，公司在资产负债表日根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间按照提供劳务的进度确认收入。
（2）销售商品收入
公司销售商品收入主要是销售配套的科技系统产品及家居产品，分为互联网销售模式和公司业务部门扩展两种销售模式。
1） 互联网销售模式采取“商品发出并经客户签收”作为具体的确认收入时点，确认依据为淘宝平台上“客户已确认收货”。
2） 业务部门扩展模式采取“将商品发出同时开具发票并经客户确认后”作为具体的确认收入时点。确认依据为“客户验收单”。
从收入的确认模式上看，有两点是可以做文章的，对于系统施工收入和技术咨询及服务收入，公司在取得客户的最终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入。
业务部门扩展模式采取“将商品发出同时开具发票并经客户确认后”作为具体的确认收入时点。确认依据为“客户验收单”。
如果公司在前期不做客户的验收证明，不去找客户去做客户验收单，那么这种工程类的、或者商品类的，企业就可以不做营业收入。而到了12月份，由业务员对接集中去取得相关的验收证明，那么就可以集中确认收入，如果这里面有很多工程，如果都是与朗诗集团或其实控制人控制的其他企业，那就更方便了。收入超过1亿元也比较容易。
其次，我们再模拟一下公司的报表，由于公司是工程类的公司，属于轻资产运营，其相关简单数据披露，公司的资产类科目，两大块主要是应收账款和合同资产。2022年底资产负债表，应收账款账面价值为 1.59 亿元，合同资产账面价值为 0.68 亿元，分别占总资产比重为 30.34%和 32.53%，合计占总资产比重为 62.87%，占净资产比重为 103.65%。另外，纳入其他非流动资产核算的合同资产账面价值为 0.11 亿元。
那么按照信用损失和存货减值准备等相关计提要求，这两块资产是可以计提减值，而且可以转回的。假设公司在前期按照信用减值损失和存货减值测试计提了大量的坏账准备，如果在年底能大规模收回，或计提减少，将对经营利润产生重大积极影响，而这一块，将是营业利润，不会在非经常性损益中扣除。
或许这就是公司控股股东信达投资出具无条件、不可撤销的承诺的初衷：标的公司截止 2023 年 12 月 31 日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后 6 个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且后续不得向上市公司追偿。
呵呵，这又给会计师出了一道难题。届时全额转回，是算经营利润，还是股东的捐赠？
因此在昨晚的问询函中，上交所做了灵魂5问：（1）应收账款逾期款项金额及占比、逾期超过 6 个月尚未回收的金额及占比、单项计提坏账准备的依据和会计政策；（2）截至 2023年 10 月末，应收账款前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方以及相关方的还款意愿及能力等；（3）截至 2023 年 10 月末，分项目披露合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务；（4）相关合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）是否存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，如是，请说明项目名称、金额、减值准备计提情况等；（5）结合下游客户 2023 年以来行业环境变化情况，说明标的资产应收账款和合同资产信用风险变化情况以及相应的会计处理。
上市公司、监管机构、会计师事务所又要开始博弈了，一出好戏已经拉开，让我们慢慢欣赏。