$华联综超(SH600361)$ 看来没太多人关注华联综超了，股价也跌破5块，股民的卧倒，说明新的机会正在孕生，就这次的重组，说一下自己的看法，也算是增强持股信心：
一、大概什么时候能够出正式的方案？
上市公司是在2021年8月7日复牌，并披露了创新金属借壳的预案。印象中证监会大概是在2018年修改了重大资产重组的披露标准，现在的预案阶段，已经相当简洁，大部分的核查及相关工作都压在了草案阶段。目前看每月一次的进展披露，由于是按照2021年6月30日为审计、评估基准日，要审计置入资产两年一期，而审计报告有时限的要求，那么总不能刚审完就过期再加期审计吧。因此一般会保证在审核过程中，财务数据是有效的。
目前重大资产重组，大概的审核流程是董事会审议草案，交易所问询及回复，上市公司召开股东大会审议重大资产重组，报证监会上市部审核。
如果我们假设公司在2022年1月底之前要上报证监会上市部审核，那么大致要在2022年1月20日左右召开股东大会，再往前推15天，也就是2022年1月初召开董事会审议重大资产重组草案。但是由于交易所的问询及回复这个是在董事会后，其回复及核查工作量大，因此一般会多预留出半个月或更多的时间来组织中介机构回复。
如此推算，上市公司最晚可能在12月中旬出重大资产重组的草案。当然，在这个过程中，不排除审核机构修改审计评估基准日；
二、方案成功的可能性大不大？
先谈中介机构。2021年11月1日，上市公司召开了重组媒体说明会，各方中介机构参加。可以看一下项目的全明星阵容：
1、独立财务顾问：华泰联合证券（重大资产重组的第一名）；
2、法律顾问：金杜律师事务所（我认为目前是律所中证券业务最专业的）
3、置入资产的审计：信永中和（虽然上市公司业务量不是最大，但基本上是会计师事务所中最严谨的）
4、置入资产的评估机构：中企华（国内评估第一大所，并购重组委常年有其委员）
5、置出资产的审计：致同（目前IPO业务排名全国前五，公司的常年年审机构）
6、置出资产的评估：中联评估（应该是国内评估的第二大所，并购重组委经常有其委员）
本次上市公司做重组，肯定是确保成功率，中介机构那个好用谁，不差钱。
其次，从方案的可行性来看，重大资产重组的核心是价格，尤其是置入、置出资产的作价。
我们查询重大资产重组的预案，在前面的谈判中，双方对置入资产的作价、置出资产的作价已经基本都谈好，具体匡算在一个很小的范围内了：
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评 估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。 根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元之间。(摘自重大资产重组预案)
在实际操作过程中，评估师一般都比较谨慎，给的区间在10%以内都是合理的，但本次评估已经限定在7000万的范围内，且比例已经在1%以下了。说明双方在前期的沟通相当充分。
就估值方法看，证监会重大资产重组要求按两种方法进行评估，资产基础法及收益法，因此大多会按照收益法进行取值。目前来看，其实最大的不确定性在于2022-2024年，创新金属承诺利润的金额。
但这个数字，其实可以根据估值大致推算：
2018年至2021年上半年，创新金属分别实现营业收入404.03亿元、389.17亿元、440.84亿元、257.51亿元；对应净利润为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元、4.43亿元。
由于其本身没有铝土矿资源，其原材料采购会严重依赖于魏桥铝业的铝水，其本身赚取的利润为加工费。其2020年净利率的增加，应该归功于新型材料的价格上涨，需求的增加。
就重大资产重组而言，对于重组的标的资产，用收益法评估，按照利润承诺第一年的数据估算，一般的PE倍数在13-18倍居多。本次置入资产的评估值目前框定的区间范围在121-122亿之间，区间非常小，说明公司已经做了充足的财务调研和评估假设，那么我们按照120亿进行估值，并按照13-18倍进行反推，则利润承诺的区间大概6.66-9.23亿之间。本着利润承诺数据不低于上一年实现利润数的原则，再加上制造业的收益法测算会相对保守，预计2021年利润承诺值大概率会在8.5-9亿之间。后续的数值，其实也就呼之欲出了。
再次，我们对比突击入股时的创新金属的估值情况：
2021年3月，各类PE增资创新金属时，其投资前估值为90.8亿元，本次增资30.50亿，则对应的投后估值为121.3亿元，与方案披露时的整体估值大致相当。这就说明这帮PE不在乎的是借壳时的评估增值，而更看重的是企业借壳上市后，二级市场的差价，以及企业未来的发展。
当然，按照目前的4.93元/股的市价计算，相对于预案披露时的锁定价格3.44元/股，如果借壳成功，PE利润还有很厚的安全垫。
三、目前价位的安全性问题。
“从股东结构来分析，但我们可以注意一个信息，只要大股东海南文化促进会不预告减持股份，目前实际流通盘就只有3亿股（因为北京华联的1.9419亿股承诺锁仓三年，0882华联股份的354.9万股同样锁仓三年，而原先的实际控制人海南文化促进会拥有1.6831亿股，减持前必须预告才行，所以实际上目前市场可流通的只有3亿股，而本周的周换手率恰好就是3.09亿股（复牌后一周），基本上筹码换手一遍），所以只要游资愿意继续干下去，这股的筹码锁定性会越来越高。
华联综超的大股东实际控制人是海南文化促进会，他们的股份这次没有锁定期，随时可以变现。但是海南文化促进会旗下的洋浦万利通和海南亿雄是2011年以7.18价格高价增发控股的。2011年后公司从没送股过，算上每年的分红派息，目前的成本价是6.21元。这笔9亿多资金被套10年，算上每年的利息成本（即便按照3%年息计算）都要8.35元才算保值增值了，不涨到8元以上他们都只能算平手甚至亏损出局。”
（以上引用球友的相关分析）
我们换一个大的时间段来分析，从2021年8月18日涨停板打开至2021年11月12日，共56个交易日，总共成交金额88.9亿元，总成交量为14.43亿股，平均成交价格为6.16元/股。
目前从筹码分布看，筹码的平均成本为5.89元/股，目前股价已经偏离平均成本16.28%。且目前换手率仅为0.5%。
而从图形上看：
8月份的强势涨停，给股票打开了向上的空间和高度；
8月18日至9月15日的高位盘整，充分换手，使得庄家吸筹及交换筹码
9月15日至11月2日，相当于挖坑，洗筹码；
11月2日的大跌，是属于庄家借助于2021年11月1日的媒体重组说明会，再次挖坑，洗筹码。可惜这个坑挖得差价小了一点。
目前属于低位再盘整阶段，换手率低，相对安全。
风险点：
1、 修改基准日，方案无法短时间内公告的风险：
2、 草案披露后，证监会审核无法通过的风险；
3、 与魏桥的采购金额大，存在供应商依赖，无法获批的风险；
4、 环保、节能等行业政策的限制，不支持创新金属业绩的风险；