$新潮能源(SH600777)$ 百度百科·TA说
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弟弟退位、哥哥掌权，170亿新潮能源控制权争夺战大结局了？
“柏文喜补充,因此不管股东内斗的最终赢家是谁,此次控制权之争均给了后续管理者一些启示,他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理,否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。
水面一片平静,水下暗潮涌动……
作者 | 苏影
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
这是野马财经的第3066篇原创
本文约3316字,阅读时长约9分钟
新潮能源(600777.SH)提前换届选举的股东大会结束了,投票过程比想象的更顺利,原董事长刘珂一方提起的13项议案全部通过,上市公司迎来了新的管理层。
股东大会次日,2月28日,新潮能源进一步公告称,职工董事刘斌被选为新的董事长。
来源:新潮能源公告
刘斌是新潮能源原董事长刘珂的哥哥,二人均来自“中金系”,与执掌公司5年的弟弟不同,刘斌早在2020年4月就已经卸任高管,此次突然登场,颇有点临危受命的意思。
而“危”是什么呢?即上市公司当前“双头董事会”的控制权之争。
资本市场上,董监事会换届选举本不是什么稀奇的事儿,但新潮能源不同,它有刘珂和傅斌分别代表的“两套董事会”,双方剑拔弩张、互不相让。
“这次换届平稳度过,之前的控制权纷争也算是告一段落了。”对此,一名新潮能源内部人士比较乐观。
但事实果真如此吗?
水面一片平静,水下暗潮涌动……
股东大会:看不见硝烟的战场
2023年2月27日,北京市建国路91号金地中心A座10层,新潮能源提前换届选举的股东大会终于召开了。
这场大会的召开并不容易,此前的一个月内,曾历经两次流产,一次是因股东方宁夏顺亿的行为保全申请被叫停;另一次是因会议提起方中金通合2.48%股权被拍卖而主动放弃。
这已经是第三次尝试了,召开之前,依然战火不断。
先是2月16日,新潮能源“708新董事会”(因新董事会是在2021年7月8日股东大会选举产生,简称“708新董事会”,后文“227董事会”同理)代表傅斌出场,认领了中金通合2.48%被拍卖股权。再有股东大会召开前一天,公司第二大股东宁波吉彤(持股5.93%)公开声明将于会上全部投反对票。
来源:《每日经济新闻》
但股东大会仍是如期召开了,表面上看,这场股东大会是新潮能源原董事会和“708新董事会”的较量,但列席之间,却存在着3股势力,
其中两方立场明确,分别是刘珂方的“中金系”及其一致行动人和“708新董事会”支持者,另外还有一方为不确定立场的散户或包括牛散在内的游资。
选举桌,成了一个看不见硝烟的战场。
上午8点半,股东大会开始了,有1390位股东和代理人出席,他们所持有表决权股份数占总数的31.36%。新潮能源原董事长刘珂主持会议。
会上需要审议的提案有13项,整体围绕着董事会、监事会成员选举而展开,股东们可以选择现场投票或网络投票。
后经过了10余个小时的投票、统计、公布结果等流程,晚上6点多,股东大会正式结束,13项议案全部通过,包括Linhua Guan、Bing Zhou、王滢、程锐敏在内的10名高管组成了新的领导班子,即新潮能源第十二届董事会和第十一届监事会(也称“227董监事会”)。
从新潮能源当晚公告的表决结果来看,去掉每轮约0.3%的弃票股权,此次换届选举的赞成方和反对方分别持有的股权比例为20%和11%。
一位接近新潮能源的人表示,也算高票通过了,对于新潮来说,之前的差距好像比这个小一点。她引用了一名股东的表述,称之为“众望所归”。
而对于此次会议的投票结果,“708新董事会”方面也提出了自己的观点,目前双方持股都不多,刘珂那边大概8个点,这边反对票达到11(个点),散户预计有2个点左右,因总投票率是31%,据此推测另外10个点大概是包括牛散在内的游资了。
“随着投票结束,这部分(游资)资金可能会离开,也不确定下次投票会投给谁,新潮基本面依然没有改变,无实控人,核心资产在海外,谁也说服不了谁,最终还是要等二审出结果之后才能结束。”上述“708新董事会”方人员表示。
股东大会决议仍存变数
没有人生来就是冤家,这话放在新潮能源当前斗法的“双头董事会”身上也同样适用。
而刘珂和“起义股东”之间的故事,还要从公司上一任掌舵人开始讲起。
时间回到2013年12月,新潮能源原第一大股东东润投资曾与金志昌顺签署《股份转让协议》,金志昌顺成为第一大股东,刘志臣也成了新实控人。
刘志臣掌权之后,将公司方向定位于海外油田开发,并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通,使得新潮能源主要油田资产均位于美国。当时,浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单,金志昌顺持股比下降至5.04%,分散的股权则为后续纠纷埋下伏笔。
2016年12月,新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权,宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对,2018年6月,金志昌顺系董事被罢免,“中金系”的刘珂上台,杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合、宁波驰瑞、宁波善见5位后续推翻他的“起义股东”当时均已盟友的身份和他站在同一边。
“中金系”刘珂上台后,失势的金志昌盛并不甘心,曾多次试图卷土重来,“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。
最早在2019年7月,有媒体报道称,新潮能源十股东曾提请罢免董事长刘珂,但提案却被扔进垃圾桶。
随后,新潮能源公告回应表示,上述报道内容与事实严重不符。公司邮箱曾收到一封匿名“提议材料”邮件,但因来访人员和匿名邮件的关联性、邮件所附文件内容的真实性尚未确定,公司后对邮件真实性及所涉十名股东的提议资格进行核查。截至当年7月25日,尚未收到书面函证的全部相关方的回复,也未收到匿名邮件所附内容原件,因此公司认为,应待核查完毕后,才能确定上述提议股东资格,董事会才能对召开临时股东大会的决议进行表态。
2020年4月,新潮能源的多位股东方代表曾召开发布会,指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。
进入2021年,双方博弈进入高潮。当年7月8日,新潮能源9位股东自行召开临时股东大会,提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事,并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中,上述5位曾支持刘珂上台的股东们也悉数在列。
2021年7月22日发布会现场媒体报道
此后,双方围绕着上市公司控制权归属展开了多起交锋,刘珂一方还将上市公司告上法庭,申请撤销上述临时股东大会决议。
2023年1月17日,北京市朝阳区人民法院下发了一审判决,认为上述股东大会的召集程序岁存在瑕疵,但瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响,原告中金通合请求撤销决议的诉求被驳回。法院新潮能源新任董事会成为了暂时“赢家”。
但紧接着,刘珂一方再次提起上诉,请求法院撤销一审判决,将此案发回重审。
来源:新潮能源公告
与此同时,新潮能源的提前换届选举股东大会也开始筹备并召开。
召开之前,因首次尝试被叫停,新潮能源还改变了打法,将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移出董事提名名单,改由任职于美国Surge Energy公司的2名外籍高管和中金创新监事3人进入候选。
而刘斌后续则通过职工代表大会成为职工董事,继而坐上董事长之位。
“708新董事会”方面表示,二审判决最关键,对方也知道很大概率会输,所以赶在二审前召开股东会改选。上述股东大会召集人及召集程序严重违反了判决结果和生效裁定,也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求,蔑视司法权威甚至涉嫌违法犯罪,我们将依法积极提起司法程序,申请撤销所谓股东大会决议。
而新潮能源一方则表示,股东大会按照合法合规的程序正常召集召开,(我们)相信司法的公正性。
对此,威诺律师事务所合伙人杨兆全律师分析,二审结果出来之前,新潮能源2021年7月8日的股东大会,在法律上处于效力待定状态。而在这种情况下召开的股东大会(指227股东大会),它的效力也是不确定的,如果210708股东会被认定有效,则这次的决议无效。
内斗不止,
中小股东权益谁来保护?
从双方表现来看,这场“双头董事会”的控制权之争未来仍是一场持久战。
从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起,这场进行到第五年的内斗,使得上市公司股价常年震荡,甚至一度跌至1.34元/股的谷底。
而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖,市值也来到170亿元左右,但面对内斗不止的新潮能源,机构投资者出手也更加谨慎。
有业内人士透露,好多人都在观望新潮的股票,很多机构今年还是挺看好油气的。
但看好是一回事,出手又是另一回事了。对此,新潮能源的投资者们也十分苦恼,“股东之争不结束,股价就会一直震荡不休。”还有投资者坦言已经对两个董事会都失去了信心。
来源:东方财富网股吧
IPG中国区首席经济学家柏文喜分析,公司治理层面的派系斗争,对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利,同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。以新潮能源为例,目前双方董事会剑拨弩张,非常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实,也使得公司存在着决策内部人控制和决策僵局、股价操纵、缺乏实际控制人承担责任等诸多隐患。
事实上,“双董事会”之间旷日持久的内斗,不管笑到最后的赢家是谁,受损的还是企业本身。毕竟,两套董事会之间进行权力斗争,最终消耗的还是员工的精力与企业的资源,而企业的声誉与前景也会因此受到影响。资本市场中,被“内耗”拖垮的企业不再少数,最终结果发展为两败俱伤,中小股东的利益也得不到应有的保护。
柏文喜补充,因此不管股东内斗的最终赢家是谁,此次控制权之争均给了后续管理者一些启示,他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理,否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。
新能源
作者 苏影|2023-03-08 22:43:41阅读754 0
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