罗辑好奇 并购的逻辑 2023-12-30 00:50 发表于上海
果然不出罗辑好奇所分析，中国分子诊断设备国产化之父、天隆科技创始人彭年才率天隆科技团队接盘珠海保联，即将成为科华生物的实控人，科华生物股价大涨，元旦后预计还会继续大涨，但业绩改善估计要到明后年了。
这次交易，管理层MBO，财政来加杠杆。这一结果，应了《并购的逻辑》此前的分析和推断：一是，罗辑好奇认为，必须IVD领域的民营企业家来接盘，才能给科华生物带来活力；二是，脑洞大开一下，天隆科技团队接盘，从业绩来说也有这样的暗示；三是，天隆科技团队拿不出这么多现金来，需要有机构进来给管理层加杠杆。现在看来，这都应验了。
12月30日，科华生物公告，在公开征集投资人期间，公司收到一家意向受让方提交的申请材料，并已经足额缴纳相应的缔约保证金，这家受让方是，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称西安致同本益）。
西安致同本益于2023年9月1日登记注册成立，注册资本5.13433亿元。基金出资人主要是西安市财政局和天隆科技创始团队、股东彭年才、李明和苗保刚。其中，彭年才是西安交通大学教授、中国分子诊断国产化之父，西安天隆科技有限公司创始人。基金管理人是西安市财政局100%控股公司西安投资控股旗下全资子公司。
西安致同本益基金的出资人包括：彭年才认缴出资2.6亿元，占股50.5414%；西安投资控股有限公司认缴2亿元，占股38.8780%；西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）（简称诺诚致新）认缴5433万元，持股10.5612%；西安西投资本管理有限公司，认缴出资额10万元，持股0.0194%。其中，西安投资控股为西安市财政局100%持有，西安西投资本管理有限公司由西安投资控股100%持有，西安西投资本管理有限公司（简称西安西投资本）实际上充当了管理人。诺诚致新为李明和苗保刚设立的有限合伙，分别占股61.9048%和38.0952%。
这样一来，彭年才、李明和苗保刚共持有基金份额的61.1026%，西安市财政局持有38.8974%，但西安市财政局旗下孙公司西安西投资本担任管理人。按照一般的规则，西安西投资本收取基金投资或者存续期间管理费2%和超额利润的20%，彭年才团队和西安市财政局还可以得到8%的门槛收益和80%的超额收益。当然，具体管理费的比例、期限，以及门槛收益与超额收益的分配等具体信息尚未披露。
这样一个结局和安排，可以说是阶段性圆满。
一是，天隆科技彭年才教授团队苦心孤诣从事分子诊断设备国产化20多年，一直未能实现持续盈利，也没有能够独立上市，这次接盘实控科华生物，可以说近乎圆了一个创业上市梦想，这次接盘也是资本和市场给与肯定。虽说是西安致同本益基金接盘珠海保联，基金管理人为西安西投资本，但彭年才和李明懂业务，话语权大。
二是，科华生物收购天隆科技后，遇到了意料之外的新冠疫情，天隆科技业绩暴增，贡献了科华生物三年疫情期间90%以上的净利，给股东带来了巨额的分红，但是按约要求的继续投资向彭年才团队应该支付105亿元的对价，科华生物砸锅卖铁也支付不起，没有履行继续投资的承诺，这次接盘也算是一个回馈。也许，彭年才团队接盘本身，就是并购对赌天价支付和解的一个条件。
三是，彭年才团队接盘，民营企业、分子诊断国产设备之父，民企活力+国企的实力（西安财政+珠海国资）+专业的人干专业的事=上市公司竞争力=混改的精髓。
四是，珠海保联的5%股权出让+10.64%投票表决权委托，即降低了接盘方的出资资本，引入了专业人才管理企业，同时又保留了自己的投资收益权，三全其美。
五是，不管是彭年才团队主动引入了西安市财政、还是西安市财政主动为发展产业招商引资而主动为天隆科技加杠杆，两者的合作，无疑也是有利于天隆科技也有利于西安经济，也有利于团队。
六是，科华生物有这样一个阶段性进展，从创始团队艰苦创业、上市，到创始团队退休、离开，IVD第一股发展放缓、甚至落后，再到资本入主7年，不见起色，到国资地产公司入主控股，外行地产公司区域经理担任IVD企业董事长，科华生物的活力几乎熄灭，到如今科华生物引入民企、专家当家，真正有望给科华生物带来二次腾飞的机会。
七是，从资本来说，始终是国资和财政在科华生物占了大股份，保证了国资和财政的利益，珠海国资直接持有科华生物10.64%无表决权股份、西安财政间接持有0.94487%股份、彭年才团队持有上市公司3.05513%股份。西安财政（下属孙公司西安西投资本）持有实际控制权。
这样的安排，是科华生物之幸，也是科华生物中小股东和投资者之幸，这也要赞美下珠海国资的清醒认知、求真务实的态度和能力——不自我膨胀、明白自己的斤两，尊重专业和市场。但能否发挥彭年才、李明们的科学家精神和企业家精神，还要看西安财政这位法理上的实际控制人与彭年才、李明的合作状况。
此外，既然是基金，而且西安致同本益所持股份为5%，只是战略投资人，在某个时刻悄无声息的退出，也是十分方便的事情。而珠海保联的表决权委托期限是多长，也是十分敏感和关键的公司治理要素。
这样的复杂又不复杂的国民合作，体现了非常有当下中国特色的企业产权和治理结构，改善了此前的公司治理和人才结构，是科华生物二次腾飞的希望。
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