10月22日，万盛股份（603010.SH）与复星高科签署股权转让补充协议，南钢股份(600282.SH)所持万盛股份29.5%股权以26.5亿元价格转让给复星高科。此前10月13日，江苏高院主持下，沙钢方、南钢方、复星方达成调节协议，沙钢股份（002075.SZ）和沙钢集团自愿退出160亿收购复星国际所持南钢联合的60%股份的交易，中信集团（湖北新冶钢）如南京钢铁集团所愿进场控股，各方不就本交易相互诉讼。
这宗交易起于2022年10月复星国际（旗下复星高科30%、复星产投20%及复星工发10%）160亿出售南京钢联60%股权以改善流动性。当时只有沙钢集团能拿出来80亿元诚意金，缓解了复星国际的流动性压力。但南京钢联、南钢股份（南京钢联持有100%的南钢股份，南京钢铁集团持有南京钢联40%股份）的管理层和职工，由于企业薪酬文化差异、沙钢集团往次收购特钢整合不佳的结果为先例，并不愿意被沙钢集团并购。而南京钢联的小股东（40%）南京钢铁集团持有复星国际出售南京钢联股份的优先购买权，但南京钢铁集团显然拿不出来80亿元现金，更别说160亿了。交易压力之下，南京钢铁集团一边拖延着优先购买权的表态，一边紧急引入白衣骑士外援，最后关节引入中信集团旗下孙公司湖北新冶钢作为战略投资人，湖北新冶钢增资135.8亿元，持有南钢集团55.2482%股权，从而使得南钢集团所需行使优先购买权的资金得以满足。此时，2022年已过，复星国际从南钢股份分红18亿元，交易金额从160亿元调整为135.8亿元。湖北新冶钢集团是中信特钢（000708.SZ）的二股东，大股东为中信泰富投资，中信泰富投资和湖北新冶钢穿透后的实控人都为中信集团。
于是，湖北新冶钢控股135.8亿元弹药支持下的南钢集团与复星国际在优先购买权到期之前，签署了股权转让协议，行使了优先购买权，收购复星国际所持南京钢联60%股份。
沙钢股份当然气不过了，武德不讲嘛，已经支付了80亿诚意金，复星国际也将南京钢联49%股份质押给沙钢集团，于是提起了诉讼，诉复星国际要求履约。而复星国际旗下三公司与沙钢方面签署股权转让框架协议即说明了南京钢铁集团拥有小股东优先购买权。而南钢集团有优先购买权在先，只是把行权时间一拖再拖，而沙钢集团看上了南钢股份这块肥肉，为精明的复星国际提供了80亿元的过桥资金，浪费了自己收购南京钢联和南钢股份的一腔感情。而复星国际一看，南京钢联已经筹到了交易所需135.8亿元，于是“抛下”沙钢方，与南京钢联签署了股权转让协议，另卖他人了。沙钢起诉复星国际。
万盛股份是复星国际控股南京钢联时，通过南钢股份收购的标的，因此精明的复星国际要求，出让南京钢联股份的前置条件是，把万盛股份的股权转给复星国际。如今，南京钢联股份的交易尘埃落定，南钢股份也就把承诺的万盛股份股权转给复星国际，扫除南钢集团收购南京钢联股份的最后障碍。
回顾沙钢股份白忙乎一场的教训：
1.企业文化差异太大，不利于得到标的方股东、管理层和职工的支持，甚至受到的是反对，此时强行收购，就如同野蛮人上门了。
2.该交易中，优先购买权行使的同等条件也成为争议和诉讼的焦点。小股东的优先购买权始终是个优先权，同等条件优先权的界定，在优先权的行使期限内都是优先权，但沙钢在时间和诚意金方面的付出，是否构成非同等条件即优势条件呢，即南京钢联不具有同等条件下的优先购买权了。现在法院调节了，各方达成协议。毕竟，南京钢联本来就是沙钢集团的孩子，复星国际不过领养了20年，南京钢铁集团虽然是40%的小股东，但其股东为南京地方国资，综合影响力可能远非复星集团和沙钢集团能比。
3.对交流流程和节奏的把控，要有预案，要足够重视，本来沙钢有足够的时间在南京钢铁集团找到资金前来完成交易，但各种原因，被一拖再拖，可以说这宗交易是输在流程和交易时长上，俗话说，夜长梦多。
4.当然，交易竞争对手方也在采取策略，让形势有利于自己一侧发生。竞争性的交易过程就是一场博弈。
最终，南京钢联嫁给了自己更中意的郎君，南京地方国资把沙钢集团控股权出让给了央企中信集团，都是国资国企，文化相通，政治上没毛病，还有引入央企资源的高大上感。
复星国际则在最为艰难的时刻，拿到了流动性资金80亿，又履约保留了与南京钢联的交易机会，精明得很。与沙钢的交易没有做成，出点利息给沙钢也是约定的事。
对于沙钢而言，文化差异比较大，标的方自身经营很好，倔强媳的美媳妇即使娶过来，少不了吵吵闹闹，未必能过好日子。现在交易没成，补偿也有，也省了个心，谁知道以后如何呢。
想起20年前，2003年的时候，国企纷纷引入民企和外资类型的战略投资者，以改善公司治理、提升效率。当时，复星国际得到机会收购了南京钢联60%的股份，当了20年的老板，并与管理层i形成了良好的合作，南京钢铁股份2022年分红30亿元，复星国际拿到18亿，南钢股份的管理层和职工薪酬也都很高。现在复星国际陷入流动性困境，正在有计划、结构性地重组旗下资产，南京钢联的股份成为出售标的之一。央企中信集团旗下孙孙公司接盘，南京钢联和南京钢铁股份进入了中信时代。
时代在变化，每个时代都有自己的主题和结构，时也势也，顺势而为、往前看，基业更易长青。
沙钢集团以体面的自愿退出方式终止了交易，法院也不用辩究优先认购权得界定事宜了，南钢集团给与沙钢方面补偿，但具体金额和方式待公告。仔细品，是买方补偿买方，什么含义。
复星国际、南钢股份等认为，“本次各方通过友好协商，努力实现多方共赢”。
都投入了感情，没有皆大欢喜，但也一笑泯恩仇，江湖太小，总会又见。
